撰文 / 史思同
編輯 / 陽一
(相關(guān)資料圖)
姚振華又被“訓(xùn)話”了，這次是證監(jiān)會。
7月15日，深圳證監(jiān)局向南玻集團(tuán)下發(fā)監(jiān)管意見函，直指“大股東違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序”等問題；而此前12日，深交所也剛剛向其發(fā)出問詢函，對其董事變動及公司治理情況提出質(zhì)疑。
事情緣于姚振華旗下的上市公司南玻集團(tuán)（股票簡稱南玻A），公司董事會及大股東之間上演了一出精彩的宮斗戲碼。大股東前海人壽一再強(qiáng)推“自己人”進(jìn)駐南玻集團(tuán)董事會，南玻集團(tuán)董事會行使否決權(quán)，而前海人壽不依不饒，甚至還要罷免南玻集團(tuán)總經(jīng)理的董事職務(wù)……
這中間，究竟發(fā)生了什么？18日晚間，南玻A發(fā)布回復(fù)深交所問詢函的公告，其背后的隱秘也隨之進(jìn)一步暴露在公眾視野之中。
有意思的是，前海人壽所推的“自己人”，正是數(shù)日前剛剛罷免的其公司總經(jīng)理。而前海人壽背后的實(shí)控人姚振華也剛因前述人事任免等相關(guān)問題，被銀保監(jiān)會約談并收到監(jiān)管意見書，監(jiān)管意見書言辭犀利，要前海人壽“嚴(yán)厲禁止其股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營”。
而深圳證監(jiān)局對南玻集團(tuán)的監(jiān)管意見函中也指出，“嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益”“如出現(xiàn)損害上市公司利益的，將依法嚴(yán)厲查處”。
董事、董秘辭職存疑
風(fēng)波的起點(diǎn)緣于南玻A的一則董事辭職公告。
6月28日，南玻集團(tuán)董事張金順因個人原因辭去董事職務(wù)；離奇的是，29日，張金順又撤銷了辭職申請，但公司仍于30日公告宣布張金順辭職。隨后7月2日，公司董事會秘書楊昕宇也因個人原因，辭去董秘職務(wù)。
圖/視覺中國
然而，關(guān)于董事、董秘辭職一事，南玻集團(tuán)董事會之間卻始終存在爭議，二人的辭職似乎并非“個人意愿”，而這也成為了南玻集團(tuán)與其大股東前海人壽此次人事任免風(fēng)波中矛盾的焦點(diǎn)。
在7月8日的南玻集團(tuán)第九屆董事會臨時會議上，公司對《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會董事的議案》及《關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》展開討論，然而該兩項(xiàng)議案卻獲得了董事會半數(shù)的反對票，其中反對者包括董事程細(xì)寶、姚壯和、王健及獨(dú)立董事朱桂龍等共4人，而反對理由的核心點(diǎn)正是上述董事及董秘離職一事。
具體來看，程細(xì)寶認(rèn)為，原董事張金順、董事會秘書楊昕宇的辭職存在問題，現(xiàn)階段沒必要急于補(bǔ)選其他董事和董秘，并表示“不要因此嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益”。姚壯和則指出，鑒于目前存在的一些爭議，以及董事會人數(shù)有效的情況，不同意急于補(bǔ)選。
王健同樣對前董事離職一事心存顧慮。他表示：“張金順于6月28日向董事會提交了一份辭職申請，隨后6月29日又向董事會提交了撤回辭職文件，為避免引起糾紛，建議先緩一緩。《補(bǔ)選董事議案》通過后，再召開股東大會。”
朱桂龍表示，鑒于張金順董事辭職問題反反復(fù)復(fù)，公司始終沒有正面回應(yīng)相關(guān)原因和情況。同時，公司罷免董事會秘書議案設(shè)立，后來撤銷等等，這些情況尚未明了情況下，建議董事會暫緩增補(bǔ)新的董事。
與此同時，南玻集團(tuán)高管人事異常、公司治理等方面的問題，也隨即引起了深交所的關(guān)注。7月12日，深交所下發(fā)《關(guān)于對中國南玻集團(tuán)股份有限公司的問詢函》，對南玻集團(tuán)上述相關(guān)情況展開了問詢。
7月18日晚間，南玻A對深交所的回復(fù)中披露了更詳細(xì)的內(nèi)容。據(jù)悉，7 月 3日，寶能集團(tuán)曾發(fā)出《關(guān)于南玻集團(tuán)公司治理及信息披露出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)問題的緊急說明》稱，張金順因受到誤導(dǎo)提交了辭職申請，并于次日在南玻公告前撤回申請，確認(rèn)繼續(xù)履行公司董事職務(wù)。
7月4日，張金順又向南玻集團(tuán)發(fā)出《律師函》稱，辭職公告已違背其本人的真實(shí)意思表示，要求南玻集團(tuán)立即更正相關(guān)不實(shí)公告。而南玻集團(tuán)則認(rèn)為，按照公司《章程》規(guī)定，原董事張金順的辭職已經(jīng)于6月28日其書面辭職報告送達(dá)董事會時生效，即便再撤回也無法改變。
暗戰(zhàn)股東大會
補(bǔ)選董事的議案在董事會被否決后，雙方的爭斗又上升到股東會層面。
圖/視覺中國
7月17日晚間，南玻A發(fā)布關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的通知，公告顯示，本次會議由其股東前海人壽向監(jiān)事會提議及時召開，公司第九屆監(jiān)事會緊急會議審議同意，召開時間為8月3日。
大股東提請召開股東大會本無可厚非，然而有意思的是，此次臨時股東大會可謂是前海人壽“爭取”來的。
此前的7月12日，前海人壽已向南玻集團(tuán)董事會發(fā)函，請求于8月9日前召開2022年第三次臨時股東大會，但卻遭到了南玻集團(tuán)董事會的拒絕。據(jù)了解，南玻集團(tuán)第九屆董事會臨時會議于7月16日以通訊形式召開，會議以4票同意、4票反對、0票棄權(quán)表決未通過《關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》。
然而，前海人壽卻另起爐灶，通過監(jiān)事會曲線提議召開股東會。根據(jù)《中國南玻集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會提請召開臨時股東大會，董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。
于是，7月16日19點(diǎn)25分，作為南玻集團(tuán)單獨(dú)持股21.41%的第一大股東，前海人壽又以郵件方式向公司監(jiān)事會發(fā)送了《關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》。南玻A公告稱，因事項(xiàng)緊急，全體監(jiān)事同意召集緊急會議審議相關(guān)事項(xiàng)，16日23點(diǎn)45分，公司第九屆監(jiān)事會緊急會議以通訊形式召開，會議最終以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》。
剛被董事會拒絕，即刻便轉(zhuǎn)向監(jiān)事會提請，深更半夜召開緊急會議，如此興師動眾、迫不及待，前海人壽到底所為何事？
從議案來看，前海人壽幾次三番向南玻集團(tuán)提議召開臨時股東大會，主要是為了提議選舉沈成方為公司第九屆董事會非獨(dú)立董事。
前海人壽在提議召開臨時股東大會的函件中解釋稱，鑒于南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召開的臨時董事會表決未通過《關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會董事的議案》和《關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》，為規(guī)范上市公司治理，確保公司董事會正常運(yùn)行，因此提議召開股東大會。
罷免董事引發(fā)爭議
相比7月8日的董事會臨時會議上的議案，前海人壽在臨時股東大會的議案中又加了一項(xiàng)“免去王健南玻集團(tuán)董事會董事職務(wù)”。值得關(guān)注的是，王健是現(xiàn)任南玻集團(tuán)的總經(jīng)理。
然而，關(guān)于罷免董事王健的議案，卻引發(fā)了激烈的爭議。
前海人壽認(rèn)為，王健在任董事職務(wù)期間，未能勤勉盡責(zé)維護(hù)上市公司利益，干擾董事會正常運(yùn)行，缺乏對公司發(fā)展戰(zhàn)略的長遠(yuǎn)規(guī)劃，已不具備相應(yīng)的履職能力。
而其本人卻拒絕接受該種說法。在16日的董事會臨時會議中，王健對相關(guān)議案投出了“反對票”。他認(rèn)為，前海人壽對于其的陳述與事實(shí)不符，甚至是“前后矛盾、邏輯混亂”。
王健指出，其自2016年1月6日當(dāng)選第七屆董事會董事開始連任至今，共參加了所有的101次董事會，認(rèn)真履職，盡到了董事勤勉義務(wù)，維護(hù)了上市公司利益。
同時王建認(rèn)為，上述101次董事會中，他在前100次均投了贊成票，僅在7月8日召開的臨時董事會審議的三項(xiàng)議案中，對《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》和《關(guān)于召開2022年第三次臨時股東大會的議案》投了反對票，“不存在干擾董事會正常運(yùn)行的行為”。
王建還稱，此前兩次（2017年5月、2020年5月）董事會換屆時，前海人壽均對其連任董事均投了贊成票，是對其具備董事職務(wù)履職能力的認(rèn)可。如今卻突然提出其在任董事職務(wù)期間不具備履職能力，前后矛盾、邏輯混亂。
而與上次相同的是，該次提請召開 2022 年第三次臨時股東大會的議案仍以4張反對票的表決結(jié)果未能通過董事會臨時會議的審議。
反對董事均認(rèn)為，南玻集團(tuán)近期短時間內(nèi)已出現(xiàn)董事、董秘辭職異常情況，目前提名的沈成方剛在7月8日南玻臨時董事會議案中未通過，現(xiàn)又重新提名，過于倉促；同時，免去擔(dān)任南玻總經(jīng)理一職王健的董事，將會影響上市公司治理，不利于公司經(jīng)營正常穩(wěn)健發(fā)展。
資料顯示，王健歷任北方工業(yè)天津發(fā)展有限公司總經(jīng)理兼執(zhí)行董事、上海有色金屬電子商務(wù)有限公司董事長、北方物業(yè)開發(fā)有限公司董事長等職。目前，王健擔(dān)任南玻集團(tuán)董事、首席執(zhí)行官，任職期限自2016年1月21日至2023年5月21日。
前海人壽、南玻集團(tuán)接連遭監(jiān)管警告
董事、董秘離職迷霧重重，大股東強(qiáng)行提名新任董事、罷免現(xiàn)任總經(jīng)理的董事職務(wù)，南玻集團(tuán)及前海人壽接二連三的動作也引來了監(jiān)管的關(guān)注，先是受到了來自深交所的問詢，后又收到來自證監(jiān)局的監(jiān)管意見函。
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在深交所的問詢函中，深交所要求其回復(fù)董事人事變動爭議的具體情況，同時對其公司治理情況提出疑問。
7月18日早，南玻A又發(fā)布公告稱，于15日收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的監(jiān)管意見函。意見函中，深圳證監(jiān)局直指南玻集團(tuán)股東方可能存在影響其公司規(guī)范運(yùn)作，違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序等問題。并明確提出，要求南玻集團(tuán)嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)干預(yù)公司正常決策程序，嚴(yán)禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預(yù)公司正常財務(wù)會計活動等內(nèi)部管理。“如出現(xiàn)損害上市公司利益的，我局將依法嚴(yán)厲查處，對構(gòu)成犯罪的依法移送追究刑事責(zé)任。”
同時，深圳證監(jiān)局表示，將持續(xù)重點(diǎn)關(guān)注該公司相關(guān)事項(xiàng)，依法履行監(jiān)管職責(zé)，視情況采取現(xiàn)場檢查、列席該公司股東大會及董事會等措施，對于違法違規(guī)事項(xiàng)將依法依規(guī)嚴(yán)肅處理。
讓前海人壽冒著被監(jiān)管盯上的風(fēng)險，幾次三番的想要提名選舉成為南玻集團(tuán)的沈成方究竟是何許人也？
據(jù)了解，沈成方乃是前海人壽的元老級人物。加盟前海人壽前，沈成方在平安歷練多年，曾任平安人壽精算部總經(jīng)理、總精算師等職；2011年，沈成方出任前海人壽籌備組副組長。2012年2月前海人壽成立后，沈成方先后擔(dān)任總精算師、副總經(jīng)理等職，2018年8月份獲批出任總經(jīng)理，后又接替張金順前海人壽董事長職務(wù)，兼任代理董事長。
然而就在不久前，7月11日，前海人壽背后的寶能集團(tuán)剛剛發(fā)布公告，宣布免去沈成方前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，并表示要“另行安排”；同時，前海人壽監(jiān)事長陳琳的監(jiān)事職務(wù)也同樣被免。而陳琳的另一重身份，正是南玻集團(tuán)的董事長。
隨后的7月14日，就在深圳證監(jiān)局對南玻集團(tuán)下發(fā)監(jiān)管意見函的前一天，前海人壽也同樣收到了一份來自銀保監(jiān)會的監(jiān)管意見書。在這份措辭嚴(yán)厲的文件里，監(jiān)管直指前海人壽公司治理及其股東行為存在問題，并對前海人壽提出“立即進(jìn)行問題整改、嚴(yán)禁股東不當(dāng)干預(yù)公司經(jīng)營”等意見。同時，銀保監(jiān)會表示已對前海人壽實(shí)際控制人姚振華進(jìn)行了監(jiān)管約談，責(zé)令改正違規(guī)問題。
在這背后，姚振華究竟又在下著怎樣一盤大棋，或許時間將給出答案。
