在阿里、泰康入股不到1年后，居然之家發起了向A股的沖刺，目標相中了武漢中商。

武漢中商10日發布停牌公告稱，正在籌劃以發行股份購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(簡稱“居然新零售”)100%股權。預計本次交易涉及的金額將達到重大資產重組的標準。目前該事項仍處于洽談階段，雙方正在積極協商溝通中。同時，武漢中商還發布了董事會和監事會延期換屆的公告，稱公司擬籌劃重大資產重組，預計換屆工作推遲到資產重組完成之后。

記者注意到，武漢中商停牌前市值約17億元，居然之家2018年2月曾獲阿里、泰康等130億元投資，當時融資估值360億元，預計本次交易將構成借殼，上市公司實控人或變為居然之家老板汪林朋。值得一提的是，汪林朋是湖北黃岡人，亦是北京湖北企業商會的會長。

毫無疑問，本次居然之家重組將成為A股市場又一重磅之作。從標的本身來說，不僅有阿里“加持”，A股同行顧家家居也在2018年兩次參股居然之家，總金額5.98億元，占比1.6451%;從殼公司來說，武漢中商此番重組，或將帶動武漢商業國資布局調整。

若再引申一步，隨著并購重組政策松綁，在日趨活躍的借殼交易中，誰又將成為下一個“武漢中商”?

四大券商“護航”重組

由于重組剛進入停牌階段，披露信息有限，但是本次交易規模之大，從四大券商組團“護航”即可見一斑。公告披露，公司擬聘請天風證券、華泰聯合、中信建投、中信證券擔任本次重大資產重組籌劃階段的獨立財務顧問。

有投行人士告訴記者：“重組的獨立財務顧問相當于IPO的保薦機構。IPO保薦業務規定，通常保薦機構只有一家。在重組中，大型重組可能會聘請多家獨立財務顧問，如順豐控股借殼時聘請了華泰聯合、招商證券、中信證券三家獨立財務顧問。”

一年前估值已達360億元的居然之家，此次借殼作價將有多少?從4家券商的陣勢來看，規模不容小覷。

據披露，本次收購標的是居然新零售，其大股東為北京居然之家投資控股集團有限公司(簡稱“居然控股”)，實控人為汪林朋。上證報記者查詢工商資料，居然新零售曾用名“北京居然之家家居連鎖集團有限公司”，是知名家居連鎖零售商居然之家的核心家居板塊，亦是2018年融資130億元的主體。

來自湖北黃岡的汪林朋1999年進入居然之家，20年間，將位于北京北四環的一家小店帶向了全國。如今，居然之家全國門店數突破300家，2018年全年銷售突破750億元。汪林朋在公司2019年新春招待會上透露，2019年，居然之家計劃銷售額達到850億元，門店擴張至400家，成為家居業新零售樣板。

謀求上市是居然之家近年來的主要工作。資料顯示，居然之家2000年前后由國企改制。之后股權幾經變更，直至2015年，汪林朋成為居然之家實際控制人，延續至今。這顯然符合A股IPO要求三年內實際控制人沒有發生變更這一條件。

去年2月，居然之家以360億元估值獲得阿里等16家機構的大筆投入而引人關注。居然之家家居連鎖集團(現“居然新零售”)宣布釋放36%股權，引進戰略投資資金超過130億元;除阿里巴巴、泰康集團、云鋒基金、加華偉業資本四個領投人之外，國內主要知名投資人均有參與本次投資，包括華聯長山興、紅杉資本、信中利、諾亞控股、博裕資本、博睿資本、九鼎資本、約瑟投資、中誠信集團、民生銀行、中信建投資本等。

此外，還有產業鏈上的A股公司參與投資。顧家家居2018年半年報披露，公司分別在2018年2月和4月入股居然新零售，合計金額5.98億元，間接持有1.6451%股權。

誰會是下一個武漢中商

如果居然新零售并入武漢中商，武漢中商原有資產將如何處置，是續存上市公司體內還是剝離?

財經評論家、上海交通大學企業競爭力研究所所長馬紅漫在接受上證報記者采訪時表示：“武漢同類型的商業公司不止一家，除了武漢中商以外，還有鄂武商和中百集團，不排除武漢中商的資產會剝離至其他A股公司，或者非上市體系。”

值得一提的是，近年來，有關武漢國資如何解決旗下三家零售上市公司同業競爭的話題不絕于耳。

2018年8月24日，武漢國有資產經營公司在官網披露了對武商聯集團黨委巡察整改情況的通報，其中有一條便提到“商業板塊投資過剩，權屬的三家上市公司經營地域重合，同業競爭激烈，對市場變化、電商競爭等應對不足，盈利能力下滑”的問題，并稱公司已將解決同業競爭的思路形成工作方案報送到市委市政府。市領導表示，將結合全市國資國企改革及資源整合工作綜合考慮。下一步，公司將在市委、市政府和市國資委的領導下，按照統一部署穩步推進上市公司同業競爭問題的解決。

那么，誰會是下一個優選殼公司?

武漢中商停牌前市值僅有17億元，近年來業績并不樂觀。截至2018年前三季度，武漢中商營業收入29.49億元，凈利潤9457萬元，扣非凈利潤僅4851萬元。和同為武漢國資旗下的另兩家零售上市公司相比，體量要小得多。

雖然體量不大但仍可盈利，而且作為老牌國企，武漢中商坐擁大量優質商業物業。武漢中商官網顯示，公司是一家以商貿零售業為主業，包含現代百貨、Shopping Mall、平價超市等多種業態。網點布局跨湖北省內10多個城市，擁有9家現代百貨店及購物中心，1家Shopping Mall ，33家超市大賣場，營業總面積近55萬平方米;旗下還有中商廣場購物中心、中商徐東平價廣場、武漢銷品茂等的零售賣場。

因此，武漢中商一直是熱門的借殼標的，此前也曾與多家公司傳過借殼“緋聞”。

馬紅漫認為，傳統零售企業正在成為最優質的殼資源。一是此類公司目前經營情況不好，業績壓力巨大;二是普遍坐擁大量優質商業物業資產，很容易兌現;三是部分公司還存在來自其他方面的壓力，如武漢中商需要解決與鄂武商、中百集團的同業競爭問題。值得關注的是，在同類公司中，*ST友好也面臨同業競爭的局面，沈陽中興商業的復雜局面也需要借助強大的外力來破局。

記者注意到，在沉寂了一段時間后，從2018年11月開始，借殼方案陸續浮出水面。對此，馬紅漫表示：“A股市場的借殼需求一直存在，這也是市場化的新陳代謝。經過一輪大盤下跌后，殼公司數量大幅增加。而且，去年11月以來，監管層也對政策進行了優化調整，預計未來借殼案例還會繼續增多。那些業績不理想、主業提升空間有限，并且多有賣殼傳聞的公司更易成為下一個借殼對象。”