全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)網(wǎng)站近日公布的公司監(jiān)管部文件《關于對重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》(公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管154號)顯示，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡稱：亞信醫(yī)療，832516)存在以下違規(guī)事實：

一、未及時披露收購事項及進展

2016年4月，前海億信與亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選、黃東風、石杰才、李厚若、陳普紅、重慶熠輝投資中心(有限合伙)簽訂了《并購重組備忘錄》，擬收購掛牌公司亞信醫(yī)療1422.6萬股股份，占掛牌公司總股本的100%。前海億信未及時披露收購報告書等相關文件。根據(jù)《并購重組備忘錄》的約定，2016年6月至2017年11月，前海億信及其指定的相關方向亞信醫(yī)療股東支付了收購定金及部分收購款，公司未及時披露該重大收購事項及其后續(xù)的收購進展情況。

二、收購過渡期內重要事項未提交股東大會審議

2017年11月21日，深圳盛浩榮投資管理有限公司與掛牌公司亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選等5人就收購掛牌公司股份簽署《股權轉讓協(xié)議》，2017年12月22日完成交割，在此期間屬于收購過渡期。2017年12月15日，掛牌公司全資子公司道韻醫(yī)院管理有限公司(以下簡稱“道韻醫(yī)院”)與關聯(lián)方重慶合谷生物科技有限公司(以下簡稱“合谷生物”)、關聯(lián)方重慶莎藝汽車配件有限公司(以下簡稱“莎藝汽配”)簽署借款協(xié)議，道韻醫(yī)院擬分別向合谷生物、莎藝汽配提供2000 萬元、500萬元借款用于補充日常經(jīng)營短缺資金，合計借款資金占掛牌公司2016年末經(jīng)審計凈資產的61.06%。上述借款協(xié)議發(fā)生在掛牌公司收購過渡期，掛牌公司在簽訂借款協(xié)議時未提交股東大會審議。

三、關聯(lián)交易未及時審議及披露

2017年4月至11月，道韻醫(yī)院向關聯(lián)方重慶中有物資有限公司(以下簡稱“中有物資”)提供借款4063.76萬元，產生利息64.80萬元，截至2017年該部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韻醫(yī)院實際分別向關聯(lián)方合谷生物提供借款2662.74 萬元，向關聯(lián)方莎藝汽配提供借款500萬元。截至2018年該部分本息已全部收回2017 年關聯(lián)交易累計發(fā)生金額為7226.5萬元，占2016 年經(jīng)審計期末凈資產的176.51%。上述交易均未及時審議并披露。2018年度，亞信醫(yī)療向關聯(lián)方周勃、中有物資、合谷生物、重慶嘉一悅口腔醫(yī)院有限公司、重慶亞信健康產業(yè)集團有限公司、重慶太域醫(yī)院管理有限公司以及重慶亞信醫(yī)院管理集團有限公司提供借款發(fā)生額共計4995.53萬元，占2017年經(jīng)審計期末凈資產的80.53%，截至2018年12月31日借款余額為2135.60萬元。上述交易均未及時審議并披露。

前海億信的上述行為違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條、第十六條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.5條的規(guī)定，構成信息披露違規(guī)。亞信醫(yī)療的上述行為違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第四條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，構成了信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長牟元全、時任董事長李龍吉、時任董事會秘書梁釗選、時任董事會秘書唐代剛未能忠實、勤勉地履行職責，未能保證信息披露的真實、準確、完整、及時，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》第十五條、第十六條的規(guī)定，全國股轉公司公司監(jiān)管部做出如下決定：

對前海億信、亞信醫(yī)療、牟元全、李龍吉、梁釗選、唐代剛采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，當事人牟元全持有亞信醫(yī)療959.4萬股，持股比例為25.94%，為第二大股東。當事人李龍吉現(xiàn)任亞信醫(yī)療董事，董事長。當事人唐代剛現(xiàn)任亞信醫(yī)療總經(jīng)理，董事。2018年6月1日，牟元全卸任董事長，李龍吉接替。

2018年12月4日，公司名稱由“重慶羅曼耐磨新材料股份有限公司”變更為“重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司”。2015年05月27日，重慶羅曼耐磨新材料股份有限公司在全國股轉系統(tǒng)(新三板)掛牌公開轉讓，總股本為1277萬股，每股面值1元。主辦券商為江海證券有限公司。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第4.5.1條規(guī)定，因未在規(guī)定期限內披露年度報告且自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告的，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司將終止其股票掛牌。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第十條規(guī)定：公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當依法嚴格履行信息披露和其他法定義務，并保證所披露的信息及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當在全國股份轉讓系統(tǒng)指定的信息披露平臺(以下簡稱指定網(wǎng)站)依法披露信息;在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票轉讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，公眾公司應當及時披露。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定：通過全國股份轉讓系統(tǒng)的證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動導致其成為公眾公司第一大股東或者實際控制人，或者通過投資關系、協(xié)議轉讓、行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權益的股份變動導致其成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人且擁有權益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的，應當在該事實發(fā)生之日起2日內編制收購報告書，連同財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司。

收購公眾公司股份需要取得國家相關部門批準的，收購人應當在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。

《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條規(guī)定：以協(xié)議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。

在過渡期內，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通過。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.4條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員，投資者應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務規(guī)則及全國股份轉讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務規(guī)定。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第1.5條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》第四條規(guī)定：掛牌公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條規(guī)定：控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》第十五條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司違反全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的，全國股轉公司可以實施下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司的董事(會)、監(jiān)事(會)和高級管理人員對有關問題作出解釋、說明和披露;

(二)要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發(fā)表意見;

(三)約見談話;

(四)要求提交書面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責令改正;

(七)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;

(八)其他自律監(jiān)管措施。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》第十六條規(guī)定：申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人違反全國股轉系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則的，全國股轉公司可以實施下列自律監(jiān)管措施：

(一)要求申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、和高級管理人員對有關問題作出解釋、說明和披露;

(二)約見談話;

(三)要求提交書面承諾;

(四)出具警示函;

(五)責令改正;

(六)暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售;

(七)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;

(九)其他自律監(jiān)管措施。

以下為行政處罰原文：

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司監(jiān)管部文件

公司監(jiān)管部發(fā)〔2019〕監(jiān)管154號

關于對重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司及相關責任主體采取自律監(jiān)管措施的決定

當事人：

重慶亞信醫(yī)療管理股份有限公司(以下簡稱“亞信醫(yī)療”)，住所地：重慶市巴南區(qū)魚洞云錦路1號12-1。

深圳前海億信投資管理公司(以下簡稱“前海億信”)，住所地：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室。

牟元全，男，1969年7月出生，時任亞信醫(yī)療董事長，2011年3月-2018年4月任職。

李龍吉，男，1979年4月出生，時任亞信醫(yī)療董事長，2018年4月-2020年6月任職。

梁釗選，男，1974年10月出生，時任亞信醫(yī)療董事會秘書，2011年3月-2017年2月任職。

唐代剛，男，1983年2月出生，時任亞信醫(yī)療董事會秘書，2017年2月-2020年6月任職。

經(jīng)查明，有以下違規(guī)事實：

一、未及時披露收購事項及進展

2016年4 月，前海億信與亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選、黃東風、石杰才、李厚若、陳普紅、重慶熠輝投資中心(有限合伙)簽訂了《并購重組備忘錄》，擬收購掛牌公司亞信醫(yī)療1,422.6萬股股份，占掛牌公司總股本的100%。前海億信未及時披露收購報告書等相關文件。根據(jù)《并購重組備忘錄》的約定，2016年6月至2017年11月，前海億信及其指定的相關方向亞信醫(yī)療股東支付了收購定金及部分收購款，公司未及時披露該重大收購事項及其后續(xù)的收購進展情況。

二、收購過渡期內重要事項未提交股東大會審議

2017年11月21日，深圳盛浩榮投資管理有限公司與掛牌公司亞信醫(yī)療股東牟元全、梁釗選等5人就收購掛牌公司股份簽署《股權轉讓協(xié)議》，2017年12月22日完成交割，在此期間屬于收購過渡期。2017年12月15日，掛牌公司全資子公司道韻醫(yī)院管理有限公司(以下簡稱“道韻醫(yī)院”)與關聯(lián)方重慶合谷生物科技有限公司(以下簡稱“合谷生物”)、關聯(lián)方重慶莎藝汽車配件有限公司(以下簡稱“莎藝汽配”)簽署借款協(xié)議，道韻醫(yī)院擬分別向合谷生物、莎藝汽配提供2,000萬元、500萬元借款用于補充日常經(jīng)營短缺資金，合計借款資金占掛牌公司2016 年末經(jīng)審計凈資產的 61.06%。上述借款協(xié)議發(fā)生在掛牌公司收購過渡期，掛牌公司在簽訂借款協(xié)議時未提交股東大會審議。

三、關聯(lián)交易未及時審議及披露

2017年4月至11月，道韻醫(yī)院向關聯(lián)方重慶中有物資有限公司(以下簡稱“中有物資”)提供借款4,063.76萬元，產生利息64.80萬元，截至2017年該部分本息已全部收回。2017年12月15日，道韻醫(yī)院實際分別向關聯(lián)方合谷生物提供借款2,662.74萬元，向關聯(lián)方莎藝汽配提供借款500萬元。截至2018年該部分本息已全部收回。2017年關聯(lián)交易累計發(fā)生金額為7,226.5萬元，占2016年經(jīng)審計期末凈資產的176.51%。上述交易均未及時審議并披露。2018年度，亞信醫(yī)療向關聯(lián)方周勃、中有物資、合谷生物、重慶嘉一悅口腔醫(yī)院有限公司、重慶亞信健康產業(yè)集團有限公司、重慶太域醫(yī)院管理有限公司以及重慶亞信醫(yī)院管理集團有限公司提供借款發(fā)生額共計4,995.53萬元，占2017年經(jīng)審計期末凈資產的80.53%，截至2018年12月31日借款余額為2,135.60萬元。上述交易均未及時審議并披露。

前海億信的上述行為違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)第十條、第十六條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》)第1.5條的規(guī)定，構成信息披露違規(guī)。

亞信醫(yī)療的上述行為違反了《收購辦法》第十七條、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》(以下簡稱《信息披露細則》)第四條、《業(yè)務規(guī)則》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，構成了信息披露違規(guī)。

針對上述違規(guī)行為，時任董事長牟元全、時任董事長李龍吉、時任董事會秘書梁釗選、時任董事會秘書唐代剛未能忠實、勤勉地履行職責，未能保證信息披露的真實、準確、完整、及時，違反了《業(yè)務規(guī)則》第1.4條、第1.5條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有責任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》第十五條、第十六條的規(guī)定，我司做出如下決定：

對前海億信、亞信醫(yī)療、牟元全、李龍吉、梁釗選、唐代剛采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

特此提出警示如下：

你方應當按照《業(yè)務規(guī)則》、《信息披露細則》等業(yè)務規(guī)則履行信息披露義務，保證信息披露真實、完整、準確、及時。特此告誡你公司及相關責任主體應當充分重視上述問題并吸取教訓，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

掛牌公司應自收到本自律監(jiān)管決定書之日起 2 個轉讓日內及時披露相應信息。

全國股轉公司公司監(jiān)管部

2019年8月12日