格力集團要約收購長園集團(17.360,0.00,0.00%)一事，今日引上交所問詢。

長園集團5月15日發(fā)布晚間公告，公司收到格力集團出具的《長園集團股份有限公司要約收購報告書摘要》。此次要約收購數(shù)量約2.65億股，占公司已發(fā)行股份的20%。要約收購價格19.8元/股，較公司停牌前價格溢價14.06%，本次要約收購所需資金總額為人民幣52.46億元。

上交所在問詢函中，針對格力集團收購長園集團的目的、資金來源、同業(yè)競爭問題展開了問詢。

長園集團董秘倪昭華在接受中國證券報(ID：xhszzb)記者采訪時表示，在格力正式發(fā)起要約之前，雙方已經(jīng)就公司的市場情況、產(chǎn)品技術(shù)的情況進行了一定溝通，格力集團主要是看好公司三大業(yè)務(wù)板塊。未來是否會與格力集團形成協(xié)同效應(yīng)，還要看后續(xù)發(fā)展情況。

問詢一：

是否以謀求控制權(quán)為目的?

上交所稱，公司目前暫無控股股東和實際控制人，第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動人持股24.30%，公司第二大股東深圳市沃爾核材(5.560,-0.02,-0.36%)股份有限公司及一致行動人持股16.05%。本次要約收購如若完成，格力集團持股比例將與前兩大股東較為接近，公司需披露本次要約收購是否以謀求控制權(quán)為目的，對公司控制權(quán)的影響，后續(xù)是否仍有繼續(xù)收購公司股份的計劃。

格力集團祭出要約收購戰(zhàn)術(shù)，或與長園集團管理層早前與沃爾核材的股權(quán)爭奪有關(guān)。

2014年，在李嘉誠家族控制的長和投資有限公司賣出所持長園集團股份后，沃爾核材及其一致行動人開始增持長園集團，謀求實控權(quán)。此后，沃爾核材實控人和長園集團管理層雙方圍繞章程修改、委派董事以及圍繞長園集團法人治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資等問題摩擦不斷。

經(jīng)過四年纏斗，在多方調(diào)節(jié)下雙方握手言和。長園集團今年1月9日晚間公告稱，沃爾核材同意就公司控制權(quán)糾紛事項達成和解。根據(jù)協(xié)議，長園集團將向沃爾核材轉(zhuǎn)讓旗下長園電子75%股權(quán)，交易價格初步為11.9億元。沃爾核材同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向第三方轉(zhuǎn)讓所持長園集團無限售流通股7400萬股。

某接近長園集團的人士透露

“此番收購可能是長園集團管理層與沃爾核材的博弈中，其中一方將格力集團拉了進來，但現(xiàn)在局勢還不明朗。”

面對一家長期陷入股權(quán)爭奪的上市公司，格力集團看好的是什么?

長園集團目前主營業(yè)務(wù)主要有電動汽車相關(guān)材料、智能工廠裝備及智能電網(wǎng)設(shè)備三大塊，而且發(fā)展相對均衡。2017年，電動汽車相關(guān)材料板塊實現(xiàn)營業(yè)收入20.38億元，占主營業(yè)務(wù)收入的27.41%，毛利率39.50%;智能工廠裝備板塊營收24.31億元，占主營收入32.71%。而智能電網(wǎng)設(shè)備業(yè)務(wù)2017年實現(xiàn)營業(yè)收入相對較高，達到28.94億元，占主營業(yè)務(wù)收入比為38.94%。

長園集團近來保持較好的增長勢頭。

今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.77億元，同比增長34.97%;凈利潤達8073.38萬元，同比增長83.33%。2017年全年營收為74.33億元，同比增長27.08%，凈利潤達11.36億元，同比增長77.55%。

上述接近長園集團的人士表示

“長園集團目前沒有實際控制人，資產(chǎn)好估值也低，本身又是行業(yè)里的龍頭企業(yè)，格力集團何樂而不為?”

問詢二：

本次要約收購的資金來源?

上交所稱，格力集團注冊資本為8億元，以要約價格19.8元/股計算，本次要約收購所需資金總額為人民幣52.46億元。請披露公司目前持有現(xiàn)金情況，后續(xù)資金安排是否須通過融資安排解決;說明融資方式和最終出資方;后續(xù)是否有將上市公司股份進行質(zhì)押融資的安排等。

格力集團在要約收購報告書中稱，本次收購旨在加強對長園集團的戰(zhàn)略投資和戰(zhàn)略合作，同時格力集團擬利用自身優(yōu)勢資源，進一步促進上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。若本次要約達到生效條件，其在未來12個月內(nèi)將不通過二級市場增持長園集團股份，但不排除通過參與上市公司定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等方式繼續(xù)增持長園集團股份。收購人發(fā)出本要約為主動要約，不以終止長園集團的上市地位為目的。本次要約收購所需資金將來源于格力集團自有及自籌資金，不直接或者間接來源于上市公司或者其關(guān)聯(lián)方。收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。

公告中還透露，格力集團已將人民幣10.5億元(即不低于本次要約收購所需資金總額的20%)存入登記結(jié)算公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。

一位資深汽車研究員認為

格力集團2007年~2016年10年間，從格力電器(47.880,-0.47,-0.97%)獲得的稅前分紅約74億元，格力電器方面確實具備較強的支付能力。但實際上，格力集團目前旗下有格力電器、格力地產(chǎn)(5.990,0.00,0.00%)兩家上市公司，格力地產(chǎn)體量較小，格力集團大部分營收為格力電器所貢獻。

招商證券(16.830,-0.16,-0.94%)分析師認為

格力集團為珠海國資委旗下企業(yè)，如果萬一現(xiàn)金不足，也不排除珠海國資委注資等方式。格力集團如果能完成要約收購，有助于將長園集團的智能制造、新能源汽車材料產(chǎn)業(yè)引入珠海。此外，長園集團目前在深圳、上海、天津還有較多的土地儲備(深圳市內(nèi)就有7萬平米以上)，也有較大變現(xiàn)空間。

問詢?nèi)?/p>

是否存在同業(yè)競爭?

上交所要求結(jié)合公司、一致行動人及其控股股東、實際控制人及其所控制的公司從事的業(yè)務(wù)，說明上述主體與長園集團的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。

事實上，除了格力電器董事長董明珠個人參股珠海銀隆以外，格力電器此前與珠海銀隆合作、收購海立股份(11.810,-0.10,-0.84%)股權(quán)確有涉及新能源業(yè)務(wù)。

珠海銀隆以鋰電池材料供應(yīng)、鋰電池研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為核心，業(yè)務(wù)延伸到電動汽車動力總成及整車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等新能源車產(chǎn)業(yè)鏈。

海立股份主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售空調(diào)等制冷壓縮機。2017年9月，格力電器宣布收購上海海立股份5%的股權(quán)。

倪昭華也向中國證券報(ID：xhszzb)記者解釋，長園集團與珠海銀隆并無直接業(yè)務(wù)往來。長園集團主要做的是電解液添加劑、鋰電池隔膜。“我們供給的是電解液廠，跟他們沒有什么關(guān)系。”

上述資深汽車研究員認為

目前格力電器向珠海銀隆出貨，雙方有一些業(yè)務(wù)往來。在格力集團層面，投資的是長園集團，并沒有直接做電池加工，嚴格意義上不存在同業(yè)競爭。

不過此番上交所問詢，至少格力電器會出來明確，自己或者集團到底自己要不要做新能源，如何做新能源。

此外，上交所還針對本次要約收購失敗的風(fēng)險進行了問詢。