5月15日，浙江瀚葉股份有限公司(簡稱：瀚葉股份 600226.SH)發布重大資產重組進展公告稱，公司正積極組織相關中介機構按照上海證券交易所的要求回復《問詢函》涉及的相關問題，公司股票將繼續停牌。僅兩天前，公司曾公告稱，收到上交所問詢函。針對公司擬38億元收購量子云的重組預案，問詢函要求公司從標的資產的合規運營風險及政策風險、交易合理性、標的資產的盈利模式及經營風險、標的資產估值較高及業績承諾無法實現的風險等多方面進行補充說明。擬38億元并購微信公眾號引發高度熱議，其風險性又將幾何?

跨界蹭熱點

作為國內規模最大的新型農藥、獸藥生產企業之一，瀚葉股份是由升華拜克變身而來。近年，因傳統業務發展空間受限，瀚葉股份于2016年提出發展戰略轉型至文化娛樂領域，業務已涵蓋游戲、影視、綜藝、大數據等。

據瀚葉股份2017年財報顯示，其凈利潤為2.61億元，同比增長10.87%。其游戲產品收入為23737.5萬元，毛利率達71.16%;工業制造收入為105394.45萬元，毛利率僅為13.1%;作為主營業務的獸藥及農藥產品收入分別為46094.48萬元、19140.41萬元，毛利率為14.05%、5.59%。

瀚葉股份再次搭乘熱點快車。在已停牌近半年后，瀚葉股份于近日披露公司擬作價38億元收購擁有981個微信公眾號的量子云。事實上，量子云為一家依托于“微信生態圈”的移動互聯網廣告公司。此次，瀚葉股份擬作價38億元向漿果晨曦、紀衛寧等交易對象通過發行股份及支付現金購買量子云100%股權;擬向不超過10名特定對象定增募集配套資金不超過10億元。業內人士對《華夏時報》記者表示，眼下微信已成為移動端的流量王，由于微信已成為人們生活中重要的一部分，蘊藏巨大商機。很多人都希望通過微信公眾號一戰成名，并通過廣告、電商等商業模式獲得收益。

資料顯示，瀚葉股份本次交易采用收益法對量子云進行評估，預估值為38億元，增值率達2818.96%。值得關注的是，近日瀚葉股份董事長沈培今接受媒體采訪時表示，基于量子云的用戶數和商業變現渠道及同行業收購估值，預案披露的可比交易案例標的資產平均動態市盈率為14.65倍，本次交易對應的動態市盈率為14.3倍，所以38億估值具備合理性。

沈培今稱，自己只選擇風險相對可控的情況下去試錯。對于估值及試錯說法的質疑，《華夏時報》記者致電瀚葉股份證券事務部并發去采訪提綱，其工作人員表示將轉達給領導，但隨后便無音訊。巧合的是，就在瀚葉股份擬豪擲38億并購量子云之時，一家知名的新媒體公眾號“二更食堂”被徹底關停。沈培今將如何做到風險相對可控令人關注。

對于此次并購風險，上交所在問詢函中提及：2017年，瀚葉股份曾重組收購炎龍科技，實現向網絡游戲行業的轉型;本次重組后，公司又將進入互聯網廣告領域。鑒于量子云的業務與公司的主營業務存在較大差異，瀚葉股份應說明主營業務情況及未來戰略，是否具備控制、管理、運營標的公司所必需的人員、技術和業務儲備。

“存法律風險”

據披露，量子云旗下運行的公眾號共981個，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類咨詢，吸引用戶關注，其目前粉絲量合計超過2.4億。值得一提的是，量子云號稱公眾號擁有2.4億粉絲且具較高原創能力，但上交所卻關注到標的公司2016年、2017年的編輯人員分別僅為16人、50人。

據重組預案顯示，量子云2018年至2022年的預測凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元、6.59億元。上述承諾凈利潤遠高于量子云2016年凈利潤8713萬元及2017年的1.53億元。巨量粉絲、驚人利潤、38億并購熱議等一系列關聯內容，表面看似一切順理成章，但其背后，或隱藏相對較大的風險系數。

一位長期研究網商人士對《華夏時報》記者表示，公眾號即通過網商、廣告等一系列盈利模式形成發展，并購公眾號主要是看重其盈利性。目前，騰訊對網商的控制力正逐漸加強，對一些內容的尺度，甚至比相關執法部門還要嚴格。如有過幾次違規，便會被封號，即便可以申訴，但程序很復雜，周期很長。這對于公眾號的運營者來說，會存在很多不確定性的風險。

值得重點關注的是，微信是騰訊公司推出的一款為智能終端提供即時通訊服務的免費應用程序，騰訊公司在其《微信公眾平臺服務協議》(下稱：《服務協議》)中明確約定，微信公眾號的所有權歸騰訊公司所有，用戶(即微信公眾號的運營方)完成申請注冊手續后，獲得微信公眾帳號的使用權，且帳號使用權禁止贈與、借用、租用、轉讓或售賣。即微信公眾號的運營方僅享有微信公眾號的使用權，而非所有權，并且該使用權不得轉讓。

北京大成(上海)律師事務所高級合伙人楊春寶對《華夏時報》記者表示，我國《公司法》明確規定，可用作股東出資的財產至少須同時具備兩個條件，即可用貨幣估值并可依法轉讓。不論微信公眾號的權益是否可用貨幣估值，僅就“可依法轉讓”這一條件，就不符合要求。

此次，瀚葉股份并購公眾號存在法定層面和約定層面的法律風險。楊春寶對記者表示，雖我國政府對移動互聯網的發展采取的是鼓勵態度，但落實鼓勵政策的法律法規并未出臺，監管部門又在不斷調整其監管口徑。因此，法律和監管的不確定性使得微信公眾號的運營存在著巨大的法律風險，未來一旦出臺針對微信這類應用程序的較為嚴格的監管政策或法規，很可能會對微信公眾號的運營產生重大負面影響，從而造成投資人損失。