一、會議召開情況

1、召開時間：

(1)現場會議召開時間：2012年8月13日(星期一)上午10：30。

(2)網絡投票時間：

其中：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2012年8月 13日(星期一)上午9：30～11：30，下午13：00～15：00;通過深圳證券交 易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2012年8月12日15：00至2012年8 月13日15：00期間的任意時間。

2、現場會議召開地點：遼寧省葫蘆島市公司辦公樓A會議室。

3、召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

4、召集人：公司董事會。

5、主持人：董事兼總經理孫貴臣先生。

6、會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。

二、會議出席情況

出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代表共28人，代表有表決權的股份數額271,998,315股，占公司總股份數的39.9998%。

其中：

(1)現場會議出席情況

出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共計9人，代表有表決權的股份數額266,330,483股，占公司總股份數的39.1662%。

(2)網絡投票情況

通過網絡投票出席本次股東大會的股東19人，代表有表決權的股份數額 5,667,832股，占公司總股份數的0.8335%。

三、提案的表決方式

采取現場記名投票表決與網絡投票相結合。

四、提案審議和表決情況

1、第一、二、三、五項議案均為特別表決事項，同意股數均已超過了出席會議股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二，符合《公司法》、《公司章 程》之規定，議案獲得通過。

2、第四項議案為普通表決事項，同意股數超過了出席會議股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一，符合《公司法》、《公司章程》之規定，該議案 獲得通過。

具體表決結果如下：

(一)逐項審議通過《股權激勵計劃(草案修訂稿)及摘要(草案修訂稿)的議案》

(1.01)議案一之激勵對象的確定依據和范圍

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.02)議案一之激勵計劃的標的股票來源、種類和數量

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.03)議案一之激勵對象的股票期權分配情況

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.04)議案一之激勵計劃的重要時點和時期(有效期、授權日、可行權日、禁售期)

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.05)議案一之股票期權的行權價格及其確定方法

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.06)議案一之股票期權的獲授條件和行權條件

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.07)議案一之行權安排

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.08)議案一之股票期權激勵計劃的調整方法與程序

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.09)議案一之公司授予股票期權及激勵對象行權的程序

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.10)議案一之公司與激勵對象各自的權利義務

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.11)議案一之激勵計劃對公司發生控制權變更、合并、分立，激勵對象發生職務變更、離職、死亡等重要事項的處理

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.12)議案一之股權激勵計劃的終止

同意270,062,703股，占出席會議股東所持表決權99.2884%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權2,500股，占出席會議股東所持 表決權0.0009%。

(1.13)議案一之激勵費用的會計處理及對各期業績的影響

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(1.14)議案一之其他事項

同意270,060,903股，占出席會議股東所持表決權99.2877%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權4,300股，占出席會議股東所持 表決權0.0016%。

(二)審議通過《方大化工(000818)股權激勵計劃考核辦法》

同意266,763,403股，占出席會議股東所持表決權98.0754%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權3,301,800股，占出席會議股東 所持表決權1.2139%。

(三)審議通過《關于提請授權公司董事會辦理方大化工股權激勵相關事宜的議案》

同意266,760,903股，占出席會議股東所持表決權98.0745%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權3,304,300股，占出席會議股東 所持表決權1.2148%。

(四)審議通過《高層管理人員薪酬管理制度》

同意268,679,015股，占出席會議股東所持表決權98.7797%;反對15,000 股，占出席會議股東所持表決權0.0055%;棄權3,304,300股，占出席會議股東 所持表決權1.2148%。

(五)審議通過修訂《公司章程》

同意266,760,903股，占出席會議股東所持表決權98.0745%;反對1,933,112 股，占出席會議股東所持表決權0.7107%;棄權3,304,300股，占出席會議股東 所持表決權1.2148%。