停牌一天后，空港股份(600463)在12月14日晚間公布了重組的消息，公司擬購買瑞能半導體科技股份有限公司(以下簡稱“瑞能半導”)的控股權或全部股權。特別的是，本次收購將構成重組上市，預計將會導致空港股份實控人發生變更。北京商報記者注意到，瑞能半導早有上市圖謀，2020年8月開始闖關科創板，不過今年6月，公司主動撤單。因瑞能半導涉及市場上熱門的半導體行業，本次借殼也備受市場關注。值得一提的是，瑞能半導闖關的過程中，商譽問題曾遭到上交所追問。

擬借殼空港股份上市

在科創板IPO撤單后，瑞能半導又謀上市新路徑，擬借殼空港股份。

12月14日晚間，空港股份發布公告稱，公司擬通過發行股份的方式購買南昌建恩半導體產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“南昌建恩”)等股東合計持有瑞能半導的控股權或全部股權，同時公司擬向控股股東北京空港經濟開發有限公司或其指定的第三方出售建筑工程施工及其他業務相關的資產、負債及人員。上述發行股份購買資產和資產出售為一攬子交易，同時生效、互為前提。

空港股份表示，根據初步測算，本次交易預計構成重大資產重組，并構成重組上市，預計將會導致公司實際控制人發生變更。

截至空港股份停牌前最后一個交易日12月13日，空港股份報6.46元/股，總市值為19.38億元。由于瑞能半導涉及當下市場熱門的半導體行業，該消息披露后，空港股份的股吧也為之沸騰，有股民留言稱“恭喜各位”“幾個漲停”“嗨起來了”等。

針對公司相關問題，北京商報記者致電空港股份董秘辦公室，當記者表示想就收購事項采訪公司時，對方工作人員掛斷了電話。記者再次致電時，對方電話已無人接聽。

資料顯示，瑞能半導從事功率半導體器件的研發、生產和銷售，是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計的一體化經營功率半導體企業，致力于開發并生產領先的功率半導體器件組合。公司主要產品包括晶閘管和功率二極管等，廣泛應用于以家電為代表的消費電子、以通信電源為代表的工業制造、新能源及汽車等領域。

科創板IPO告敗

北京商報記者注意到，瑞能半導并不是第一次籌劃上市，只不過之前的方式為直接IPO，2020年8月，瑞能半導開始闖關科創板，但于今年6月18日終止。

上交所官網顯示，瑞能半導科創板IPO于2020年8月18日獲得受理，于當年9月15日進入已問詢階段，并披露了三輪問詢回復。今年6月18日，瑞能半導IPO終止，終止原因系公司主動撤單。

根據招股書，瑞能半導科創板IPO擬募資6.73億元，用于C-MOS/IGBT-IPM產品平臺建設項目、南昌實驗室擴容項目、研發中心建設項目以及發展與科技儲備資金。

瑞能半導股權關系顯示，北京廣盟半導體產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“北京廣盟”)、南昌建恩分別持有瑞能半導24.29%股權，為公司大股東;天津瑞芯半導體產業投資中心(有限合伙)(以下簡稱“天津瑞芯”)持有瑞能半導22.86%股權，為公司第三大股東。

根據空港股份公告，本次交易的方案尚在論證過程中，目前交易對方范圍尚未最終確定。其中，已確定的交易對方包括南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯，上述三方合計持有瑞能半導6428.61萬股，合計持股比例71.43%。

投資銀行董事總經理王晨光在接受北京商報記者采訪時表示，明確構成重組上市的公司，證監會在審核中會比照IPO的公司來進行，相對于IPO審核可能要稍微松一些，比如像科創板要求的科創屬性等在借殼上市審核中，相對來講會不作過多要求，但總體來說，審核也是比較嚴格的。

此外，王晨光表示，瑞能半導在科創板IPO過程中，監管所關注到的問題，以及公司撤單的原因等，在本次重組上市的審核中，也會是監管關注的重點。

商譽問題曾遭追問

在闖關科創板過程中，瑞能半導的商譽問題一直被市場詬病，在審核問詢中也受到監管的追問。

據了解，瑞能半導業務承繼自恩智浦，其雙極業務資產通過重大資產重組的方式進入瑞能半導主體內。截至2020年一季度，公司商譽為3.23億元，系2015年收購恩智浦旗下的雙極業務產生，商譽的產生主要是由于雙極業務未來預計會持續增長、擁有成熟的銷售渠道和客戶群體、原恩智浦雙極業務良好的品牌和產品市場接受度，公司未對此計提減值準備。

針對該情況，上交所要求瑞能半導說明商譽減值測試資產組對應的具體資產的確定方式，說明商譽減值測試的具體做法和合理性。瑞能半導也對此提示風險稱，公司至少每年對商譽執行減值測試，如果公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值將對公司的當期盈利水平產生不利影響。投融資專家許小恒表示，商譽猶如一把無形的利刃，商譽減值風險會吞噬掉公司利潤。

空港股份目前還未披露瑞能半導最新的業績情況。根據瑞能半導招股書，2018-2019年，瑞能半導實現營業收入分別約為66687.15萬元、58790.12萬元;對應實現的歸屬凈利潤分別約為9493.04萬元、8610.88萬元。可以看出，2019年相對于2018年，瑞能半導的營業收入、歸屬凈利潤均有所下滑。2020年一季度，瑞能半導實現營業收入約為14044.25萬元，對應實現的歸屬凈利潤約為1898.7萬元。

公司最新的業績情況如何?擬借殼空港股份上市的原因何在?抱著這些疑問，北京商報記者致電瑞能半導招股書中披露的聯系電話進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

(北京商報記者董亮丁寧)