繼銀保監會出臺《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》后，1月12日，北京商報記者獨家獲悉，中國保險行業協會(以下簡稱“保險業協會”)針對保險機構發布了《保險機構董事監事履職評價實施指南》(以下簡稱《實施指南》)和《保險機構董事、監事、高級管理人員職業道德準則》(以下簡稱《職業道德準則》)。

《實施指南》對不同類型董事監事進行差異化評價，評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職。被評為不稱職的董事監事，將被要求主動辭職或罷免，并扣除部分或全部薪酬。

聚焦專業性、合規性、獨立性等，五維度評價董事監事是否稱職

為提升董事會、監事會運行質效，指導保險機構建立規范有效的董事監事履職評價制度，健全保險機構公司治理，規范董事監事履職行為，1月12日，北京商報記者獨家獲悉，保險業協會發布了《保險機構董事監事履職評價實施指南》。

《實施指南》要求保險機構依照法律法規和監管規定，對董事和監事的履職情況開展評價。評價維度至少包括“履行忠實義務”“履行勤勉義務”“履職專業性”“履職獨立性與道德水準”“履職合規性”五項基本維度。

根據忠實義務要求，董事監事要以保險機構的最佳利益行事，嚴格保守保險機構秘密，高度關注可能損害保險機構利益的事項，及時向董事會、監事會報告并推動問題糾正，不得在履職過程中接受不正當利益。

勤勉義務則要求董事監事恪守盡職承諾，能夠投入足夠的時間和精力參與保險機構事務，及時了解經營管理和風險狀況。按要求出席董事會、監事會及其專門委員會會議。

此外，保險機構董事監事還應履行專業性、合規性、獨立性要求，充分了解自身的權利、義務和責任，不受主要股東和內部人控制或干預，獨立自主地履行職責。

《實施指南》要求保險機構通過資料分析、行為觀察、問卷調查、履職測評、座談訪談等方法對董事監事進行評價，評價結果現劃分為稱職、基本稱職、不稱職三個級別。

“作為公司的管理層、決策層，保險機構的董事監事和高管如同一條船上的船長、大副和高級水手，如何他們把方向搞錯，整條船就會偏航。因此，建立董事監事履職評價制度，提高董事、監事的站位，明確職責是非常有必要的。”北京工商大學經濟學院副院長寧威肯定道。

督促各司其職，對不同類型董事監事分類評價

相較于此前銀保監會出臺的《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》，本次發布的《實施指南》要求保險機構結合不同類型董事監事特點及其在董事會、監事會中的任職情況，進行差異化評價。

差異化評價對象包括董事長、監事會主席、獨立董事、外部監事、職工董事、職工監事等。

具體來說，董事長除了履行董事一般職責外，還應當嚴格按照法律法規、監管規定及公司章程履行其職務所要求的其他職責;監事會主席則應領導監事會持續創新監督形式和內容，高度關注監督成果落實，還應當嚴格按照法律法規、監管規定及公司章程履行其職務所要求的其他職責。

對于獨立董事和外部監事，則要求每年在保險機構工作的時間不少于15個工作日;決策過程中不受股東、實際控制人、高級管理人員或者其他與保險機構存在重大利害關系的單位或者個人的影響，注重維護中小股東與其他利益相關者合法權益等。

業內人士指出，部分公司的獨立董事只是虛掛頭銜，既不“獨立”也不“懂事”，《實施指南》的實施將有利于減少獨立董事尸位素餐的情況。

寧威也表示，分類評價的舉措明確了不同類型董事、監事各自的職責和義務，并提出了定量化的工作要求，有助于保險機構的董事、監事壓實自身責任，切實履行董事、監事應履行的各項職責。

首發職業道德準則作為評價依據

為加強保險機構董事、監事、高級管理人員職業道德建設，防范道德風險，保險業協會還發布了《保險機構董事、監事、高級管理人員職業道德準則》。要求在開展保險機構董事監事履職評價時，將《職業道德準則》作為參考依據。

《職業道德準則》對保險機構董事、監事、高級管理人員提出了7條要求，包括堅持黨的領導、堅守依法合規、保證忠實誠信、踐行勤勉履職、保持公正獨立、提升專業能力、遵守公序良俗。

《職業道德準則》指出，董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守關聯交易和履職回避相關規定，避免利益沖突。公平對待所有股東、員工及其他利益相關者，保障與公司的客戶、消費者、供應商、競爭者的公平交易。《職業道德準則》還要求保險機構董事、監事、高級管理人員強化學習意識，主動持續開展履職相關知識的自我學習，提升履職能力。并具備良好的品行，加強自身修養，規范個人言行，遵守社會公序良俗。

寧威指出，此前原保監會也曾下發相關職業道德準則，但并沒有單獨對董監高提出具體要求，此次的《職業道德準則》則是針對董監高的行為進行了詳細規范。

根據保險業協會要求，保險機構董事、監事、高級管理人員應當適應行業特點及發展新要求，持續高標準踐行職業道德準則，率先垂范，推動保險機構公司治理水平提升，促進行業持續穩定健康發展。

協助股東不當干預為“高壓線”，不稱職將被免職扣薪

《實施指南》要求將評價結果劃分為稱職、基本稱職、不稱職三個級別。

董事監事的哪些行為會被認定為基本稱職或不稱職?《實施指南》顯示，董事監事出現以下情形之一的，當年不得評為稱職：該年度未能親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議;資產質量、償付能力等主要監管指標未達到監管要求，董事監事未及時提出意見建議并依責推動有效整改;知悉或應當知悉符合履職回避情形，而未按規定執行;對監管發現并指出的重大違法違規問題，董事監事未依責推動有效整改等。

如果董事監事出現泄露秘密、損害保險機構合法權益;在履職過程中接受不正當利益;參與或協助股東對保險機構進行不當干預;隱瞞重要事實、提供虛假材料或參與保險機構編造虛假材料的;對保險機構及相關人員重大違法違規違紀問題隱匿不報等行為，將被評為不稱職。

對于履職評價結果為基本稱職、不稱職的董事監事，將采取哪些舉措?《實施指南》指出，對于評價結果為“基本稱職”的董事監事，董事會和監事會應當組織會談，向董事監事本人提出限期改進要求。對于評價結果為“不稱職”的董事監事，董事會、監事會應向其問責。可由其主動辭去職務，或由保險機構按照有關程序罷免并報告監管部門，同時相應扣減其作為董事監事的部分或全部薪酬。

寧威認為，《實施指南》形成了完善的保險機構董事監事履職評級體系，有助于保險機構董事、監事提升自身管理水平，促進保險機構的公司治理提升和業務發展。

實際上，近年來部分保險機構董事監事確實存在履職不規范、任職不盡責等的問題，也有保險公司董事長、董事出現違法違規遭監管處罰或被調查，給保險公司帶來了負面影響，如華海財險董事長趙小鳴、中宏人壽監事長劉劍等。正如保險業協會相關人士所言，履職評價是保險機構對董事監事行為監督的重要手段，是提升董事會、監事會運行質效的重要抓手。

(北京商報記者陳婷婷李秀梅)