五大發(fā)電央企之一的華電集團，在風、光新能源領(lǐng)域攻城略地的同時，也加速推進其新能源資產(chǎn)的回A計劃。

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4月21日，華電新能源集團股份有限公司（下稱“華電新能”）回復(fù)第一輪審核問詢函，意味著距離其主板上市更進一步。

在問詢函中，上交所重點關(guān)注華電新能關(guān)于資產(chǎn)重組、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的內(nèi)容。在華電新能的回復(fù)中，也暴露出公司在“圈地跑馬”的過程中，曾多次因未經(jīng)批準非法占用土地等事項受到處罰；面臨可再生能源補貼政策變化等風險。

重整打包“回A”，擬募資300億元

事實上，這并非華電新能第一次沖刺資本市場。

華電新能的前身成立于2009年，由華電福新能源股份有限公司（下稱“華電福新”）出資設(shè)立，并于2012年登陸香港聯(lián)交所，募資26億港元。

作為華電集團旗下的清潔能源上市公司，華電福新?lián)碛邪ㄋ姟L電、太陽能、氣電、分布式、煤電、核電和生物質(zhì)能等多種發(fā)電類型，上市后業(yè)績保持穩(wěn)健增長，但其在港股的估值卻并不理想，股價長期徘徊在1.5港元上下，面臨流動性不佳、融資渠道受限等困境。

風、光等新能源發(fā)電屬于重資金項目，項目周期較長，有較高的資金需求。從融資途徑來看，華電福新上市后，主要依靠銀行貸款和發(fā)行債券補充“彈藥”。2020年中報顯示，截至報告期末，華電福新借款高達652.69億元，上半年財務(wù)費用支出達12.47億元。由此可見其對外部資金的依賴。

在此背景下，2020年6月，華電福新也加入港股新能源私有化“浪潮”當中，當年9月，被其控股股東華電集團全資擁有的福建華電福瑞私有化退市，全程不到四個月時間。

不止是堪稱“神速”的私有化進程，2021年8月，華電集團旗下另一家新能源投資開發(fā)主體、A股上市公司華電國際宣布剝離風光資產(chǎn)，并將27家新能源公司股權(quán)和資產(chǎn)全部出售給華電福新，還陸續(xù)向其注入新能源資產(chǎn)，華電福新也于2022年3月更名為“華電新能”。

完成資產(chǎn)的整合重組后，華電新能將目光看向A股，于2022年7月披露招股書，并于今年3月順利平移至上交所注冊制審核。公司計劃募資額300億元，超越三峽能源的募資額227.13億元，或成為今年A股新能源板塊最大IPO。

截至2022年末，華電新能主要資產(chǎn)遍布國內(nèi)30個省（直轄市、自治區(qū)），公司控股發(fā)電項目裝機容量為3490.85萬千瓦，其中在運風電裝機容量2209.11萬千瓦，在運太陽能發(fā)電裝機容量1281.74萬千瓦。

業(yè)績層面，完成資產(chǎn)重組后，華電新能業(yè)績穩(wěn)健增長。2019-2022年上半年，華電新能分別實現(xiàn)營收151.62億元、164.47億元、216.09億元、120.94億元；歸母凈利潤32.8億元、40.6億元、72.3億元、49.97億元。

從募資規(guī)劃來看，華電新能此次擬投入210億元募集資金用于風力發(fā)電、太陽能發(fā)電項目建設(shè)，項目總投資額為804.46億元，其余約90億元用于補充流動資金。

但另一方面，華電新能仍面臨不小的償債壓力，300億元的募集資金，遠不能覆蓋其總投資額804億元的項目建設(shè)計劃。

報告期各期末，公司合并資產(chǎn)負債率分別為75.92%、71.32%和71.26%。截至2022年上半年，其流動比率、速動比率分別為0.67、0.66，同行可比公司均值分別為1.31、1.29。

同時，報告期各期，華電新能總體利息支出分別為38.46億元、44.51億元和48.42億元，占營收比重分別為23.3%、20.54%、19.8%。

針對市場對于公司資產(chǎn)負債率較高等事項的關(guān)注，華電新能在問詢函回復(fù)中稱，主要系受限于目前的融資渠道，債務(wù)融資是公司重要的融資方式。本次發(fā)行完成后，公司資本實力將得以充實，資產(chǎn)負債率將進一步降低。

違規(guī)占地頻發(fā)

與傳統(tǒng)能源相比，集中式光伏電站、陸上風電等新能源項目占地面積大。同時，新能源用地申請還需通過建設(shè)指標審核。隨著新能源項目“井噴式”發(fā)展，土地問題一個重要制約因素。

據(jù)華電新能招股書披露，無論是其自身建設(shè)項目還是通過資產(chǎn)重組獲得的新能源項目，均曾出現(xiàn)過因非法占用土地被處罰的情形。

截至2022年上半年，華電新能及其下屬子公司共受到103項處罰。其中，與土地使用相關(guān)處罰55項，與施工許可相關(guān)處罰19項，與環(huán)保相關(guān)處罰7項。

財經(jīng)網(wǎng)注意到，與土地使用相關(guān)處罰金額合計約492.73萬元，其中包括2022年3月分別因“未經(jīng)批準非法使用基本草原”被烏拉特中旗甘其毛都鎮(zhèn)人民政府罰款50.19萬元、19.58萬元。除罰款外，多數(shù)處罰結(jié)果中還責令公司退還非法占用土地，沒收非法占用土地上新建的建筑物和其他設(shè)施。

據(jù)回復(fù)函顯示，截至2022年末，華電新能及下屬子公司共受到116項處罰，或意味著僅隔半年公司再度新增13項處罰。

另外，華電新能部分通過重組置入，后又出售的資產(chǎn)也存在非法占用土地的行為。例如，2021年底置出的華電福新安慶風力發(fā)電有限公司，在2020年因“未經(jīng)林業(yè)主管部門批準，更該施工路線，非法占用林地修建施工變道”被罰款174.9萬元。

該公司亦坦承“2022年出售的相關(guān)資產(chǎn)存在對持續(xù)經(jīng)營能力有重大不利影響的法律瑕疵，主要系尚需待國土空間規(guī)劃調(diào)整后方可依法依規(guī)辦理相關(guān)權(quán)屬證書，且未能及時取得土地主管部門關(guān)于國土空間規(guī)劃調(diào)整進展的說明。”

華電新能表示，由于公司發(fā)電項目數(shù)量持續(xù)增長，相關(guān)權(quán)屬證照辦理工作受當?shù)赝恋匾?guī)劃、用地指標等客觀因素影響較大，導(dǎo)致公司仍存在少量已投產(chǎn)發(fā)電項目未取得土地房產(chǎn)權(quán)屬證書的情況，未來存在受到相關(guān)主管部門的處罰風險，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

同業(yè)競爭引關(guān)注，面臨補貼退坡

在審核問詢函中，同業(yè)競爭問題也是華電新能IPO過程中監(jiān)管重點關(guān)注的問題之一。

2020-2021年間，華電新進行了系列資產(chǎn)整合，但公司控股股東華電福瑞、實控人華電集團控制的部分企業(yè)仍從事與公司經(jīng)營相同或相近業(yè)務(wù)的情形。

對此，交易所要求公司客觀、充分論證上述企業(yè)是否與公司構(gòu)成同業(yè)競爭，若構(gòu)成，結(jié)合競爭方的同類業(yè)務(wù)對應(yīng)收入或者毛利及占比、在建項目、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等情況，進一步論證是否存在重大不利影響。

華電新能回應(yīng)稱，公司是中國華電風力發(fā)電、太陽能發(fā)電為主的新能源業(yè)務(wù)最終整合的 唯一平臺，但由于合規(guī)性、政策性原因、行政要求或規(guī)定、強制性招投標條件等因素，中國華電控制的其他企業(yè)中仍有部分公司獲得了新能源項目的核準備案但尚未注入華電新能。

據(jù)披露，截至2022年末，華電新能控股股東和實控人控制的在運行期、建設(shè)期和完成核準（備案）的新能源項目裝機容量共743.9萬千瓦，占華電新能運行期、建設(shè)期和完成核準（備案）項目裝機容量的6.77%；其中189.16萬千瓦新能源項目涉及上市公司獨立性、業(yè)務(wù)存在實質(zhì)區(qū)別等原因?qū)⒉粫⑷肴A電新能，554.74萬千瓦新能源發(fā)電項目資產(chǎn)在具備注入條件后，將依法依規(guī)注入華電新能，但具體時間仍不確定。

值得一提的是，華電新能還在回復(fù)函中提示了可再生能源補貼政策變化的風險。

2021年起，新備案集中式光伏電站、工商業(yè)分布式光伏項目和新核準陸上風電項目，中央財政不再補貼，實行平價上網(wǎng)。

華電新能表示，對于公司存量已納入補貼范圍的項目而言，可再生能源補貼政策的不斷更新影響較小，主要體現(xiàn)于可再生能源補貼資金由國家財政安排，前期由于補貼附加資金不足，發(fā)放周期較長，可能受政策影響。

報告期各期末，公司應(yīng)收可再生能源補貼款賬面余額合計分別為191.12億元、297.97億元、249.6億元，賬面余額較大。華電新能指出，“若未來可再生能源補貼款的發(fā)放情況未能與公司現(xiàn)金流需求匹配，或公司應(yīng)收可再生能源補貼回款周期延長，則會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生一定影響。”