《投資者網》吳微 “可樂泡枸杞”已成為流行多年的養生梗，背后是越來越多的人開始注重養生，保溫杯、恒溫杯等養生、飲水相關的產品也日益被人們所追捧。雖然，我國已是全球重要的保溫器皿生產基地，但國內卻缺乏像“膳魔師”、“虎牌”、“象印”這類高端、有影響的保溫杯品牌。A股目前也僅有哈爾斯(002615.SZ)、嘉益股份(301004.SZ)兩家從事保溫器皿ODM/OEM業務的企業完成了上市。
近期，另一家主要從事不銹鋼保溫器皿業務的企業浙江同富特美刻家居用品股份有限公司(下稱“同富股份”)更新了招股書，其IPO進程又往前推進了一步。與哈爾斯、嘉益股份產品主要依靠自主生產不同，監管層、市場均較為關注同富股份的成品采購比例高的問題。
而另立體系上市、18名實控人及一致行動人的親屬在公司任職，實控人弟弟、弟媳從事與公司類似業務造成同業競爭嫌疑等問題，都凸顯了同富股份與可比公司以及其他擬上市公司的不同。2019年，實控人與7名新增股東簽署的對賭協議，或已成為懸在實控人姚華俊、徐榮培頭上的“達摩克里斯之劍”。
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帶著數個質疑闖關IPO，同富股份能解實控人的對賭之困嗎？
另立體系簽署對賭
同富股份的實控人為姚華俊，2000年，姚華俊與其同事徐榮培意識到水具外貿行業的發展潛力，因此從浙茶公司離職后開始創業。同富股份旗下的重要子公司金維客科技、同富日用品在姚華俊、徐榮培創業后不久的2005年成立。之后不久，同富股份目前的重要自主品牌TOMIC也在2007年出現。
需要一提的是，雖然姚華俊、徐榮培早在2000年就已開始涉足保溫器皿行業，但目前公司的上市主體并不是金維客科技或同富日用品。2017年，姚華俊、徐榮培通過同富控股出資設立了同富股份；隨后，同富股份以合計約1.08億元的交易對價，收購了金維客科技、同富日用品等實控人或關聯方旗下的資產，最終形成目前的上市主體。
業內人士表示，因監管層對擬上市企業的股權歸屬、歷史沿革以及此前合規性的關注，這樣另設主體吸收合并實控人或關聯方資產后再IPO的情況并不多見。更多的企業會選擇一家實控人控制的企業作為上市主體，然后吸收關聯方或存同業競爭的資產，最后申報上市。
同富股份對這樣的安排解釋稱：“(同富股份)設立前，實控人姚華俊、廖妍玲經營的保溫杯業務分散在數個企業內。”、“(同富股份設立)有利于理順各個子公司的控股關系。”、“(有利于)建立清晰的產業管理體系架構。”
監管層對同富股份這樣另設體系上市的情況也較為關注，要求公司及保薦人補充說明，“重組后注銷的關聯企業，是否存在訴訟以及受到行政處罰的情況，是否存在重大違法違規，是否通過注銷逃廢債務，是否為發行人承擔成本費用。”
2017年設立同富股份，隨后吸收合并實控人旗下資產，同富股份的IPO可以說很早就已開始布局。而在公司吸收合并實控人旗下資產、完成業務整合后的2019年，同富股份還獲得了廣灃啟辰、桐創金弘、浙科東港等7名股東合計1.25億元的增資。
圖片來源：招股書
在增資的過程中，姚華俊、徐榮培與廣灃啟辰、桐創金弘、浙科東港等7名股東簽署了對賭協議。根據協議，同富股份需要在2023年末完成上市(非自身原因可延遲)，且公司實控人不能變更、企業高管也不能變動超過三方之二、企業與實控人也不能發生違規事件而影響企業經營；否則廣灃啟辰、桐創金弘、浙科東港等7名股東有權要求姚華俊、徐榮培回購他們所持有的股份，而公司需要承擔連帶保證責任。
此外，廣灃啟辰、桐創金弘、浙科東港等7名股東還享有，否決同富股份以低于他們增資時的價格引入新股東的權力；在同富股份上市前，姚華俊、徐榮培若轉讓股權給第三方，7名股東有權以同樣的價格轉讓，若第三方拒絕，姚華俊、徐榮培則不能出售股權；當同富股份引入新股東，享有比他們優惠的利益/權力，7名股東也將自動享有。
專業人士表示，好的標的，一般的投資人難以搶到份額，因此在融資的過程中企業是強勢方；而風險較大的標的，投資人則會出于風險的考慮，與企業實控人或企業簽署一些補充協議。這些協議一般將企業資本化作為對賭的主要條件，投資人會享有反稀釋、優先認購以及要求回購等權益。正常情況下，標的不確定性越大，對賭的條件越苛刻，不過像這種限制實控人轉讓股權的協議并不多見。
而在同富股份引入廣灃啟辰、桐創金弘、浙科東港等7名股東后，公司也未能完成新的一輪融資。
貼牌模式成品采購
為了幫助企業早日上市，最近幾年同富股份積極開發客戶、拓展產品品類，以提高公司的收入與利潤額。其收入由2019年的11.99億元上漲到了2021年的19.48億元，三年間上漲了62.47%，到2022年上半年，公司的收入也達到了9.16億元；公司的凈利潤則由2019年的7658.48萬元上漲到了2021年的1.26億元，三年間上漲了64.24%，2022年上半年已有9696.8萬元的凈利潤。
與公司快速增長的收入不匹配的是，2019-2022上半年期間，同富股份的產能卻并沒有明顯的變化，公司始終僅擁有年產1390萬只不銹鋼器皿的產能。因此，在經營模式上，與哈爾斯、嘉益股份主要為海外品牌提供ODM/OEM服務不同，同富股份主要將從Corporate、Brumate、沃爾瑪、星巴克等品牌處接到的訂單，分拆后交由其他公司生產，隨后將采購到的成品銷售給客戶。因此，同富股份將公司外貿業務定義為貼牌模式，貼牌產品在公司主營業務收入中的占比在88%左右，自主品牌的收入占比較低。
數據來源：招股書
2021、2022年上半年，成品采購額在同富股份總采購額中的占比均超過了75%。而據同富股份披露，2021年、2022年上半年，公司采購的不銹鋼器皿的成品均價在25元/只左右，采購戶外保溫包的均價則在130元/件附近。
2022年上半年，戶外保溫包僅為公司貢獻了3.68%的收入，因此公司采購的成品中，絕大部分為不銹鋼器皿。如此算來，2022年上半年同富股份采購的不銹鋼器皿成品的數量將在1900萬只附近，而同期公司僅生產了652.98萬只不銹鋼器皿，銷售了其中的594.52萬只，產品自產率僅在25%上下。
2021年6月完成上市的嘉益股份招股書顯示，雖然2020年受疫情影響，公司的產能利用率不是很高，但公司當期生產了1131.73萬只不銹鋼、塑料以及玻璃器皿，與1184.8萬只的銷量基本一致；哈爾斯2021年生產了5039.15萬只金屬制品，銷售了6511.98萬只，自產率也很高。
數據來源：招股書
此外，公司收入中的戶外保溫包、塑料器皿、玻璃器皿、小家電以及其他產品，同富股份更是沒有相關的產能。截至2022年上半年，戶外保溫包為公司貢獻了3.58%的收入、塑料器皿提供了7.92%的收入、玻璃器皿提供了1.88%的收入、其他產品也提供了7.55%的收入。
全面注冊制改革中，監管層擬通過資本市場的改革，加強對實體經濟的支持。同富股份這樣重度依賴成品采購、自產率低的商業模式或會影響公司的行業定位；在招股書中，公司將自身定義為“其他金屬制日用品制造”行業，而從公司大量依賴成品采購的模式來看，其商業模式卻更像一家貿易企業。
親屬任職內控存疑
資料來源：招股書
除了商業模式外，同富股份的合規性也存在一些質疑。據了解，姚華俊、廖妍玲夫婦以及其一致行動人徐榮培合計有18名親屬在同富股份或其子公司任職，部分親屬還身居要職。如公司的重要子公司金維克科技的內控主管就由姚華俊的姑母擔任，同時金維克科技也是募投的新增年產3000萬只不銹鋼保溫杯智能制造項目的實施主體；此外在金維克科技處任職的還有姚華俊父親、姨父、表兄弟姐妹等6人。徐榮培的親屬則在公司另一家重要子公司特美刻實業中任職。
此外，公司還與姚華俊姑父控制的億豐橡塑之間存在關聯交易；2019-2022年上半年期間，同富股份在億豐橡塑處采購了近千萬元的硅膠件。公司解釋稱：“億豐橡塑與(公司)生產基地距離較近，且生產的硅膠圈品質穩定、交貨及時、產品能滿足(公司)產品設計指標要求(因此保持較為穩定的合作關系)”。
企查查信息顯示，億豐橡塑2017年才成立；2021年億豐橡塑的營業總收入僅為1584.21萬元，當期與同富股份之間的交易額就有891.87萬元；雖然同富股份在億豐橡塑的采購額在當期公司總采購額中的占比不足1%；但同富股份卻為億豐橡塑提供了56.3%的收入。
值得一提的是，2019年，在同富股份已進行業務整合的2年后，公司還向姚華俊、徐榮培以及姚華俊姑母姚秀麗拆出了合計571.66萬元的資金，這些資金的拆出，被公司認定為了資金占用。其中，姚華俊、徐榮培與公司資金的資金拆出是他們直接占用了公司資金，與姚秀麗之間的資金占用則是由姚秀麗個人卡收取廢料款產生。
招股書還披露了徐榮培曾作為證人涉入了茅臺前員工王靜的受賄案中，引起了市場的關注。據判決書披露，2018年初，在被告人王靜幫助下，同富股份全資子公司特美刻實業向茅臺電商公司銷售了其公司價值42.29萬元的水杯，作為茅臺電商公司銷售茅臺酒的贈品。2018年1月，王靜收受特美刻實業法定代表人徐榮培送的現金6萬元感謝費。
此外，姚華俊的弟弟以及弟媳控制的杭州家與樹日用品有限公司主要銷售咖啡壺、保溫壺類產品，其業務模式與同富股份接近，其供應商更是與公司的部分供應商重合。因此這或涉嫌同業競爭，也引起了監管層與市場的關注。
在全面注冊制改革支持實體經濟發展、要求企業自律透明的背景下，同富股份能否順利完成IPO以兌現對賭承諾呢？《投資者網》將保持關注。(思維財經出品)■
