智通財經(jīng)APP獲悉，私募股權(quán)投資公司Roark Capital周四宣布同意收購賽百味(Subway)，知情人士稱，該交易對這家美國三明治連鎖店的估值最高為95.5億美元，其中包括債務，具體取決于其目標財務績效。

這筆交易標志著二月份開始的曠日持久的拍賣的結(jié)束，吸引了多家私募股權(quán)公司的興趣。媒體周二報道了一項或有對價(earn-out )條款，這是Roark Capital敲定賽百味交易的關(guān)鍵。

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消息人士稱，若要支付全部收購價，賽百味的現(xiàn)金流需要在交易完成后的兩年或更長時間內(nèi)達到某些里程碑。消息人士稱，如果不計入或有對價，這筆交易的價值為89.5億美元。

或有對價(Earn-out)機制雖然在消費和零售行業(yè)并不常見，但在一個充滿挑戰(zhàn)的并購市場，作為調(diào)和價格差異的一種方式，這種機制正變得越來越頻繁。

消息人士稱，這一安排有助于彌合Roark Capital與擁有賽百味的德盧卡(DeLuca)和巴克(Buck)家族之間估值預期的差距。兩家家族認為憑借賽百味強大的品牌和國際增長，成交價應超過100億美元，但Roark Capital反駁稱，成交價應該更低，因為他們認為賽百味在美國的業(yè)務已經(jīng)飽和。

消息人士稱，Roark Capital擊敗了由收購公司TDR Capital和Sycamore Partners牽頭的競爭對手，后者的最終報價為87.5億美元(含或有對價)和82.5億美元(不含或有對價)。

稅收方面的考慮是出售賽百味的考量之一。這是因為于2021年去世的聯(lián)合創(chuàng)始人巴克的遺囑中，他將其持有的這家私人控股公司50%的股份捐贈給了他的慈善基金會。這為出售股權(quán)提供了一個避稅的屏障。

Roark Capital目前控制著Inspire Brands，該公司旗下?lián)碛蠮immy John"s、Arby"s、Baskin-Robbins和Buffalo Wild Wings等連鎖餐廳。市場研究公司GlobalData的董事總經(jīng)理Neil Saunders表示，Roark Capital幫助餐飲品牌成長的經(jīng)驗將會有所幫助，“尤其是在銷售額仍遠低于幾年前的峰值的美國市場?！?/p>

一位消息人士稱，Roark Capital擁有其他餐廳運營商和特許經(jīng)營權(quán)，包括競爭對手三明治連鎖店Jimmy John"s。如果反壟斷監(jiān)管機構(gòu)阻止這筆交易，Roark Capital將向賽百味的所有者支付相當于交易價值4%的分手費。據(jù)消息人士稱，交易合同允許12個月的交易完成。

消息人士補充稱，Roark Capital認為，餐飲市場過于分散，該交易不會引發(fā)競爭擔憂。Jimmy John"s在美國43個州擁有2600多家餐廳。賽百味在100多個國家擁有37000多家餐廳。

本次交易，賽百味的顧問是摩根大通和Sullivan & Cromwell律師事務所。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP為Roark Capital提供咨詢，而摩根士丹利負責收購融資。

賽百味的改革之路

賽百味于1965年由17歲的德盧卡和他的家庭朋友巴克創(chuàng)立，自第一家餐廳“皮特超級潛艇”(Pete’s Super Submarines)在康涅狄格州布里奇波特開業(yè)以來，一直為創(chuàng)始家族所有。

這家總部位于康涅狄格州米爾福德的公司一直在對其業(yè)務進行改革，通過改進菜單、餐廳改造和營銷方面的舉措吸引了更多的顧客。

自2016年以來，賽百味已經(jīng)關(guān)閉了美國數(shù)千家門店，該公司一年前表示，它希望擺脫目前只有一到兩家門店的小型特許經(jīng)營商基礎(chǔ)，這些門店往往是家族經(jīng)營的，有時只能勉強維持生計。

該公司在2023年上半年的同店銷售額增長了9.85%。消息人士稱，該公司12個月息稅折舊攤銷前利潤約為8億美元。