升達(dá)林業(yè)9億資金被占成ST 曾發(fā)公告承認(rèn)內(nèi)控存重大缺陷

升達(dá)林業(yè)因資金被控股股東占用被ST;曾公告承認(rèn)，內(nèi)控存重大缺陷

2018年10月9日開市起，上市公司升達(dá)林業(yè)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡稱由“升達(dá)林業(yè)”變更為“ST升達(dá)”，公司股票交易日漲跌幅限制為5%。

升達(dá)林業(yè)被ST背后是公司控股股東升達(dá)集團(tuán)資金鏈斷裂，無法到期歸還借款，導(dǎo)致升達(dá)林業(yè)資金被貸款方扣劃而形成對(duì)公司資金的被動(dòng)占用，截至2018年9月20日，升達(dá)集團(tuán)占用公司資金金額約9億元(占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為53.94%);并且，升達(dá)林業(yè)未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議為控股股東升達(dá)集團(tuán)對(duì)外借款提供擔(dān)保金額為28490萬元(占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為17.07%)。

這背后，上市公司升達(dá)林業(yè)內(nèi)部控制重大缺陷早已出現(xiàn)。與此同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，資金占用費(fèi)成了上市公司升達(dá)林業(yè)業(yè)績來源，2017年占其歸屬凈利潤的73.04%。

10月10日，新京報(bào)記者按照升達(dá)林業(yè)2018半年報(bào)提供的聯(lián)絡(luò)方式多次致電上市公司，電話均未能接通，隨后，記者將采訪提綱發(fā)送至上市公司董秘和證代的郵箱，截至定稿，未能收到回復(fù)。

控股股東占資逾9億、違規(guī)擔(dān)保近3億

在上市公司自查中，新京報(bào)記者注意到，截至2018年9月20日，升達(dá)林業(yè)控股股東升達(dá)集團(tuán)共計(jì)13次占用上市公司資金，總金額超過9億元。

升達(dá)林業(yè)未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議為控股股東升達(dá)集團(tuán)對(duì)外借款提供擔(dān)保金額為2.85億元(占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為17.07%)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上;上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額(擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外)在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上。”公司股票需被實(shí)行“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

仔細(xì)梳理升達(dá)集團(tuán)的每筆占用資金，發(fā)現(xiàn)其占資用途有的與股票質(zhì)押相關(guān)，比如：2018年1月17日，升達(dá)集團(tuán)直接占用上市公司資金用于支付其在華寶信托的股票質(zhì)押補(bǔ)倉資金，資金占用余額為10030萬元。根據(jù)過往公告可知，2016年和2017年，升達(dá)集團(tuán)共3次將其持有的上市公司股票質(zhì)押給華寶信托，共計(jì)1.84億股。

新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，升達(dá)集團(tuán)占用上市公司資金的方式以“上市公司及其子公司向第三方借款，借款直接進(jìn)入升達(dá)集團(tuán)賬戶”為主。其中，還有兩筆借款將2016年升達(dá)集團(tuán)受讓升達(dá)林業(yè)家居業(yè)務(wù)的往事牽扯進(jìn)來。

2016年年末，為應(yīng)對(duì)傳統(tǒng)家居行業(yè)衰退低迷的現(xiàn)狀，升達(dá)林業(yè)以約9.41億元的交易價(jià)格向控股股東升達(dá)集團(tuán)整體出售家居業(yè)務(wù)。值得一提的是，本次出售包括家居及森林相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)媒體報(bào)道，“為籌措9.41億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，升達(dá)集團(tuán)向華寶信托借款14億元。”

對(duì)于資金占用，升達(dá)林業(yè)曾公告稱，由于升達(dá)集團(tuán)對(duì)剝離款項(xiàng)的承受能力估計(jì)過高、對(duì)金融環(huán)境過于樂觀，公司實(shí)際控制人為了完成公司的剝離重組，違規(guī)為升達(dá)集團(tuán)借款提供擔(dān)保以解決其向公司支付剝離資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，由于2017年下半年金融環(huán)境與金融政策發(fā)生重大變化，導(dǎo)致升達(dá)集團(tuán)在資本市場上融資困難，資金鏈斷裂，升達(dá)集團(tuán)無法到期歸還借款，導(dǎo)致公司資金被貸款方扣劃而形成對(duì)公司資金的占用。

9億資金被占用披露前，控股股東曾籌劃賣身

在9億資金占用被披露出來之前，升達(dá)林業(yè)控股股東曾籌劃轉(zhuǎn)讓股份。

2017年5月9日，升達(dá)林業(yè)發(fā)布《關(guān)于控股股東擬籌劃轉(zhuǎn)讓股份的提示性公告》，升達(dá)集團(tuán)擬籌劃轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份，本次轉(zhuǎn)讓可能涉及控股權(quán)，該事項(xiàng)可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

2017 年9月19日和11月1日，升達(dá)集團(tuán)及其自然人股東江昌政、江山、董靜濤、向中華、楊彬分別與保和堂簽署《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。保和堂向升達(dá)集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后，保和堂持有升達(dá)集團(tuán) 59.21%的股權(quán)，保和堂成為升達(dá)集團(tuán)的控股股東。

本次控股股東升達(dá)集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人由江昌政變更為單洋。

2017年12月，上述協(xié)議終止，根據(jù)升達(dá)林業(yè)的公告，交易終止原因?yàn)?ldquo;在協(xié)議履行中，保和堂多次出現(xiàn)違約情形，并構(gòu)成了協(xié)議約定之實(shí)質(zhì)性違約”。

近3億違規(guī)擔(dān)保、逾9億資金被控股股東占用、控股股東“賣身失敗”之外，升達(dá)林業(yè)在深入自查后發(fā)現(xiàn)，過去12個(gè)月內(nèi)公司被起訴類案件共26起，涉及撤回1起，新增3起訴訟。

上市公司內(nèi)部控制存重大缺陷

近3億的違規(guī)擔(dān)保、逾9億的資金被占用，上市公司的內(nèi)部控制引發(fā)質(zhì)疑。

在升達(dá)林業(yè)2017年財(cái)報(bào)中，上市公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷，具體情況為，陜西公司在執(zhí)行銷售循環(huán)管理制度過程中，應(yīng)收賬款的信用管理制度未嚴(yán)格執(zhí)行：艾恩吉斯收款不及時(shí)，造成應(yīng)收艾恩吉斯貨款中有12334.22萬元超過3個(gè)月信用期，發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)增加。2017年4季度，陜西公司對(duì)艾恩吉斯銷售業(yè)務(wù)中，部分原始單據(jù)未及時(shí)傳遞到財(cái)務(wù)部，造成2940.59萬元的銷售業(yè)務(wù)未進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，影響財(cái)務(wù)報(bào)表的營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、應(yīng)交稅費(fèi)等科目的完整性和準(zhǔn)確性。

根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，上述缺陷屬于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

在升達(dá)林業(yè)2018年半年報(bào)中，違規(guī)擔(dān)保、資金占用、加強(qiáng)內(nèi)控、其他風(fēng)險(xiǎn)警示等字眼同時(shí)出現(xiàn)。

在2018年半年報(bào)中，升達(dá)林業(yè)方面表示：由于公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用等情況導(dǎo)致公司多個(gè)賬戶被凍結(jié)，同時(shí)公司無法從金融機(jī)構(gòu)獲取資金，公司面臨重大資金風(fēng)險(xiǎn)。后續(xù)將嚴(yán)格督促控股股東通過包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組、合法借款等多種形式積極籌措資金，妥善解決目前存在的控股股東占用公司資金的問題;將通過采取包括但不限于與債權(quán)人、被擔(dān)保人積極協(xié)商提前解除擔(dān)保、由其他擔(dān)保人提供替代擔(dān)保等有效措施妥善解決上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保問題。以消除對(duì)公司的影響。上述事項(xiàng)如不能及時(shí)解決，將構(gòu)成深圳證券交易所《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規(guī)定的情形，可能會(huì)被深交所實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

2018年9月28日，升達(dá)林業(yè)回復(fù)深交所問詢函中提到的“請說明公司目前的內(nèi)部控制措施是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)控制度是否完善、有效，是否存在重大缺陷”時(shí)表示，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，相關(guān)內(nèi)部控制未得到有效執(zhí)行。

本次因控股股東占用資金和上市公司為其違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致升達(dá)林業(yè)被ST，升達(dá)林業(yè)方面也表示“本次資金占用及違約擔(dān)保事項(xiàng)造成公司部分銀行賬戶被司法凍結(jié)及劃轉(zhuǎn)，對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生一定影響”。此前其曾披露，截至2018年9月20日，公司共在33家銀行開立賬戶41個(gè)，其中因涉訴被查封凍結(jié)5個(gè)。

資金占用費(fèi)占?xì)w屬凈利潤超七成

事實(shí)上，在本次事件披露之前，升達(dá)林業(yè)2017年的業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)滑坡，2018年籌劃重大資產(chǎn)重組和一筆新的投資計(jì)劃也先后失敗。不過，記者發(fā)現(xiàn)，去年其資金占用費(fèi)占?xì)w屬凈利潤超7成。

財(cái)報(bào)顯示，2017年，升達(dá)林業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入117774.28萬元，同比下降24.28%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為1371.65萬元，同比下降80.78%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤再由正變負(fù)，約為-1828.88萬元，比上年減少273.63%。

在2017年財(cái)報(bào)中，新京報(bào)記者注意到，在“計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)”一欄，2017年的金額約為1001.82萬元，對(duì)這筆費(fèi)用的說明為“應(yīng)收升達(dá)集團(tuán)債權(quán)的資金占用費(fèi)”。經(jīng)計(jì)算，這筆錢占2017年上市公司歸屬于其股東凈利潤的73.04%。