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北京市康達(dá)律師事務(wù)所

關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

康達(dá)股會(huì)字【2020】第0409號

致：二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡稱“《規(guī)則》”)、《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)，北京市康達(dá)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)受聘出席二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡稱“本次會(huì)議”)并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師謹(jǐn)作如下聲明：

1、本所律師發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次會(huì)議的召集和召開程序、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行審查和見證后發(fā)表法律意見，不對本次會(huì)議所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對本次會(huì)議相關(guān)事宜的真實(shí)性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會(huì)議的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件材料進(jìn)行審查判斷，現(xiàn)場見證了本次會(huì)議并據(jù)此出具法律意見如下：

一、本次會(huì)議的召集、召開程序

(一)本次會(huì)議的召集

本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集。

2020年6月13日，公司董事會(huì)于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)發(fā)布了《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(公告編號：2020-048)。

根據(jù)上述公告，公司董事會(huì)已在會(huì)議通知中載明本次會(huì)議的時(shí)間、召開方式、出席對象、會(huì)議地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、登記方法等內(nèi)容，并按《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定對所有提案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

(二)本次會(huì)議的召開

經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，本次會(huì)議于2020年6月30日下午15：30在北京市朝陽區(qū)和平里東土城路14號建達(dá)大廈18層1804會(huì)議室召開現(xiàn)場會(huì)議。本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020年6月30日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00;通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2020年6月30日上午9：15至下午15：00期間的任意時(shí)間。本次會(huì)議由公司董事長李小龍先生主持。

經(jīng)驗(yàn)證，本所律師確認(rèn)本次會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)與公告內(nèi)容一致。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性

根據(jù)出席現(xiàn)場會(huì)議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席本次現(xiàn)場會(huì)議的股東、股東代表及股東代理人共5名，均為截止2020年6月22日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，代表股份232,458,315股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的17.0799%。其中：除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數(shù)為2人，占公司有表決權(quán)股份1,931,842股，占公司股本總額的0.1419%。

匯總深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代表、股東代理人共8名，代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)2,199,226股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1616%。其中：除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份股東以外的其他股東人數(shù)為8人，占公司有表決權(quán)股份2,199,226股，占公司股本總額的0.1616%。

出席或列席會(huì)議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的本所律師。

經(jīng)核查，上述出席或列席本次會(huì)議人員的資格均合法、有效。

三、本次會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性

經(jīng)本所律師審查，本次會(huì)議所審議的議案與本次會(huì)議通知的公告內(nèi)容相符，無新提案。

本次會(huì)議依據(jù)《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)以現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并將現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)。現(xiàn)場表決以書面投票方式對議案進(jìn)行了表決。深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)數(shù)。本次會(huì)議已對影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)的議案進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。

本次會(huì)議的審議事項(xiàng)經(jīng)出席現(xiàn)場會(huì)議及參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東所持有有效表決權(quán)表決通過。

本次會(huì)議的會(huì)議記錄由出席現(xiàn)場會(huì)議的公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人代表(公司董事長)及會(huì)議主持人簽名，會(huì)議決議由出席現(xiàn)場會(huì)議的公司董事簽名。

經(jīng)驗(yàn)證，本次會(huì)議的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

四、結(jié)論意見

經(jīng)驗(yàn)證，本次會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定;出席會(huì)議人員及會(huì)議召集人的資格均合法有效;本次會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

(以下無正文)(此頁無正文，僅為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之專用簽字蓋章頁)

北京市康達(dá)律師事務(wù)所(公章)

單位負(fù)責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師： 連 蓮

張 瑜

2020年6月30日