昨日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2020年第112次發(fā)審委會(huì)議召開，審核結(jié)果顯示，煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司(簡(jiǎn)稱“安德利果汁”)首發(fā)獲通過。這是今年過會(huì)的第125家企業(yè)(未含科創(chuàng)板)。

截至目前，今年科創(chuàng)板已過會(huì)87家企業(yè)。加上科創(chuàng)板，截至目前，今年一共過會(huì)212家企業(yè)。

安德利果汁本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為華英證券，保薦代表人為解丹、葛娟娟。這是華英證券今年保薦成功的第1單IPO項(xiàng)目。

安德利果汁主營(yíng)業(yè)務(wù)為濃縮果汁的加工生產(chǎn)及銷售，是全球生產(chǎn)規(guī)模較大的濃縮果汁加工企業(yè)之一。公司產(chǎn)品主要包含濃縮蘋果汁和濃縮梨汁，以濃縮蘋果汁為主。

安德利果汁控股股東為BVI東華、安德利集團(tuán)、BVI平安、BVI弘安，實(shí)際控制人為王安、王萌父女。

截至招股說明書簽署日，BVI東華為第一大股東，持有公司6577.95萬股股份，持股比例為18.37%;安德利集團(tuán)為第二大股東，持有公司5465.85萬股股份，持股比例為15.27%;BVI平安為第三大股東，持有公司4635.20萬股股份，持股比例為12.95%;BVI弘安持有公司1722.29萬股股份(H股)，持股比例為4.81%。

BVI東華的股東為BVI弘安，BVI弘安的股東為王萌;安德利集團(tuán)和BVI平安的控股股東均為王安;王安與王萌系父女關(guān)系，為了進(jìn)一步保證公司控制權(quán)的持續(xù)穩(wěn)定，王安(作為甲方)、王萌(作為乙方)及安德利集團(tuán)、BVI平安、BVI東華、BVI弘安(共同作為丙方)簽署了《一致行動(dòng)確認(rèn)和承諾函》：承諾在遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)和安德利《公司章程》的前提下，只要其本人仍為安德利股東(不論本人是直接還是間接持有安德利的股份)，均承諾就所持安德利果汁所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，除收益權(quán)、處置權(quán)、查詢權(quán)外，包括但不限于表決權(quán)等權(quán)利，均保持一致。因此，公司控股股東為BVI東華、安德利集團(tuán)、BVI平安、BVI弘安。

王安通過安德利集團(tuán)和BVI平安間接控制公司28.22%股份，王萌通過BVI東華和BVI弘安間接控制公司23.18%股份，因此，王安和王萌間接控制公司股份比例合計(jì)為51.40%，為公司實(shí)際控制人。

安德利果汁擬在上交所主板公開發(fā)行不超過2000萬股，占發(fā)行后總股本的5.29%，均為公司發(fā)行新股，公司股東不公開發(fā)售股份，發(fā)行后總股本不超過2.71億股。安德利果汁擬募集資金1.23億元，全部用于“多品種濃縮果汁生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”。

上市委會(huì)議提出問詢的主要問題

1、發(fā)行人報(bào)告期毛利率變動(dòng)趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司不一致。請(qǐng)發(fā)行人代表：(1)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品售價(jià)和成本的變動(dòng)說明毛利率變化的原因;主要產(chǎn)品售價(jià)和原材料采購(gòu)價(jià)是否和市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)一致;(2)說明毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司及變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性;(3)結(jié)合2019年原料果價(jià)格下降、生產(chǎn)量恢復(fù)、燃料動(dòng)力價(jià)格下降等情況，說明2019年單位營(yíng)業(yè)成本比2018年不降反增的具體原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人境外營(yíng)業(yè)收入占比較高。當(dāng)年發(fā)行人對(duì)亞洲地區(qū)和國(guó)內(nèi)銷售收入出現(xiàn)較大幅度上升。請(qǐng)發(fā)行人代表：(1)說明2019年收入下降凈利潤(rùn)上升的原因及合理性;當(dāng)年關(guān)聯(lián)方銷售收入和毛利率存在同比大幅上升的原因及合理性;(2)說明亞洲地區(qū)和國(guó)內(nèi)銷售增長(zhǎng)較快的原因及合理性，涉及的主要客戶情況，結(jié)合亞洲地區(qū)和國(guó)內(nèi)銷售的主要客戶的銷售和回款情況說明亞洲地區(qū)和國(guó)內(nèi)銷售增長(zhǎng)的真實(shí)性;(3)說明2019年發(fā)行人濃縮蘋果汁平均售價(jià)的變化情況與我國(guó)濃縮蘋果汁出口平均單價(jià)變化不一致的原因及合理性;(4)說明2020年暴雨洪澇是否對(duì)發(fā)行人的原料果采購(gòu)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司且2019年銷售費(fèi)用大幅下降。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：上述差異及變動(dòng)的原因及合理性，是否與發(fā)行人主要客戶變動(dòng)較大等情況相符。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、受中美貿(mào)易摩擦影響，2019年發(fā)行人對(duì)美國(guó)的銷售金額較2018年出現(xiàn)大幅下降。請(qǐng)發(fā)行人代表：(1)說明對(duì)美國(guó)的銷售在2019年大幅下降的情況下，2020年1-5月恢復(fù)至正常水平的具體原因，采取的措施;(2)結(jié)合2019年、2020年對(duì)美銷售單價(jià)的變化，說明是否通過降低單價(jià)來增加銷售收入，對(duì)發(fā)行人毛利率和利潤(rùn)的影響程度;(3)說明2020年以來發(fā)行人來自美國(guó)的訂單是否存在進(jìn)一步下降的情況，對(duì)發(fā)行人的未來持續(xù)盈利能力是否產(chǎn)生重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

5、發(fā)行人通過果農(nóng)代表向果農(nóng)采購(gòu)原料果。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：(1)果農(nóng)代表是否取得果農(nóng)的授權(quán)，果農(nóng)與發(fā)行人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;(2)果農(nóng)代表與果農(nóng)之間在原料果品類、數(shù)量、金額方面存在差異的糾紛解決機(jī)制，相關(guān)的差異糾紛是否涉及發(fā)行人;(3)果農(nóng)將原料果送至果農(nóng)代表時(shí)，果農(nóng)代表是否承擔(dān)了有關(guān)原料果所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬;(4)原材料供應(yīng)商的披露是否準(zhǔn)確、恰當(dāng);(5)發(fā)行人以送果明細(xì)上的果農(nóng)為農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票開具對(duì)象的原因，果農(nóng)代表集中送果產(chǎn)生的質(zhì)量問題的糾紛處理機(jī)制。請(qǐng)保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。