白藥控股擬整體上市 9年恩怨后陳發(fā)樹將“吃下”云南白藥？
在今年5月陳發(fā)樹開始任職白藥控股董事長4個月后，白藥控股擬整體上市了。
1993年12月，云南白藥集團股份有限公司在A股上市。25年后的2018年9月19日，云南白藥的控股股東白藥控股宣布，即將啟動白藥控股的整體上市計劃。25年間，云南白藥已經(jīng)從國有性質(zhì)變?yōu)榛旌辖?jīng)營。
一年多以前，上市公司新華都斥資253.7億元取得白藥控股50%股權(quán)，隨后白藥控股進一步引入股東江蘇魚躍。目前，云南省國資委、新華都、江蘇魚躍分別持有白藥控股 45%、45%、10%的股權(quán)，無任何一個股東能夠?qū)崿F(xiàn)對云南白藥的實際控制。
此次白藥控股計劃整體上市，讓新華都、江蘇魚躍兩家公司受到關(guān)注。其中新華都的實際控制人陳發(fā)樹與云南白藥已經(jīng)有9年恩怨，在今年5月開始擔(dān)任白藥控股董事長，不到半年的時間便推動白藥控股的整體上市。整體上市背后，陳發(fā)樹是否意在“吃下”云南白藥?
不過，記者發(fā)現(xiàn)，白藥控股仍有一些問題未解。新京報記者發(fā)現(xiàn)，白藥控股截至2018年6月底有“解決白藥控股歷史遺留問題”相關(guān)的55.8億元應(yīng)付賬款。在應(yīng)收賬款中，截止到2018年6月底，白藥控股對云南省財政廳、云南省國資委應(yīng)收賬款分別為27億元、4.43億元，且涉及時間較長。
9月21日，新京報記者就相關(guān)問題致電云南白藥總經(jīng)辦并發(fā)送采訪郵件，未獲得云南白藥回復(fù)。
白藥控股旗下業(yè)務(wù)拓展至保理、融資租賃
9月18日晚間，云南白藥公告稱，公司近日接到控股股東白藥控股通知，白藥控股擬進行整體上市相關(guān)工作，擬由公司吸收合并白藥控股，根據(jù)目前掌握的情況，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
云南白藥雖然在公告中強調(diào)，“該事項尚存在不確定性，且涉及白藥控股三方股東及國資監(jiān)管部門的溝通工作”，但此次白藥控股的整體上市也讓市場十分關(guān)注。
作為國藥中的上市公司，云南白藥旗下覆蓋的核心產(chǎn)品包括云南白藥氣霧劑、云南白藥膏、云南白藥創(chuàng)可貼等“云南白藥系列”產(chǎn)品。近年來云南白藥不斷擴張，不斷鋪開線下醫(yī)藥商業(yè)銷售網(wǎng)絡(luò)外，還做起了洗發(fā)水、衛(wèi)生巾、面膜等產(chǎn)品。
相比較已經(jīng)上市的云南白藥，白藥控股業(yè)務(wù)覆蓋面還要更為廣闊。白藥控股2018年半年度報告顯示，旗下除藥系列的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售、藥品批發(fā)零售業(yè)務(wù)外，還有保理、基金管理、旅店飲食、融資租賃等業(yè)務(wù)。白藥控股旗下，還有一家云南白藥天頤茶源臨滄莊園有限公司，將種茶、采茶、茶SPA高端休閑于一體的超五星生態(tài)茶莊園。
2018年上半年，白藥控股的商業(yè)銷售收入、工業(yè)銷售收入分別為79.9億元、50億元，毛利率分別為7.15%、67.12%;保理業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入分別為1.12億元、526萬元，毛利率分別為99.96%、100%。
白藥控股幾十億應(yīng)收款問題待解
在白藥控股即將整體上市的消息出現(xiàn)后，也有媒體報道中分析認為，白藥控股的上市是為了整體的資金需求。
無論是白藥控股還是云南白藥，資產(chǎn)負債率均未超過35%。不過新京報記者注意到，白藥控股卻有大量的應(yīng)收賬款，長時間未收回。
白藥控股的2018年半年度報告顯示，截止到2018年6月底，白藥控股對云南省財政廳、云南省國資委的應(yīng)收賬款分別為27億元、4.43億元。兩筆資金加起來的總額已經(jīng)超過30億元，且時間都已經(jīng)比較久。
記者注意到，上述兩筆應(yīng)收賬款時間較長、資金數(shù)目較大。早在白藥控股2015年的年度報告中，云南白藥期末對云南省國資委資本金的應(yīng)收賬款就為4.83億元，該應(yīng)收賬款的賬齡顯示為“3年以上”。
2016年，云南省國資委歸還部分資金，到期末時該應(yīng)收賬款已經(jīng)減少至4.43億元。此后的兩年多，一直到2018年6月底，云南省國資委未再歸還上述資金。
除了與云南省國資委超過5年的舊賬外，截止到2018年6月底，云南白藥對云南省財政廳有27億元的應(yīng)收賬款。其中的7億元在2015年就已經(jīng)積累下來，2016年再增加了20億元，至今未能還清。
根據(jù)白藥控股2017年年度中“其他應(yīng)收款按項目披露”，就有10.24億元的關(guān)聯(lián)方往來應(yīng)收賬款、1.29億元的國資公司資產(chǎn)清理應(yīng)收賬款，有對云南省國有資本運營有限公司22億元的應(yīng)收賬款等。
這些應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款占白藥控股2017年末375.6億元凈資產(chǎn)的17%。當時的年報中，白藥控股稱，已經(jīng)對上述資金計提壞賬準備金額6.75億元，實際核銷0元。到了2018年度半年度報告中，“其他應(yīng)收賬款”總額為35.6億元，報告期計提壞賬準備金額1億元。
歷史遺留問題應(yīng)付款55.8億元
值得注意的是，對白藥控股而言，也有大額的應(yīng)付款項未支付。
根據(jù)白藥控股公告，公司在2017年度期末還有6.69億元的長期應(yīng)付賬款，是國企職工身份轉(zhuǎn)換費用及離退休人員社保外統(tǒng)籌費用。在白藥控股2018年半年度報告中的“其他應(yīng)付款”中還提到，報告期末有解決白藥控股歷史遺留問題應(yīng)付款55.8億元，報告中未有對“解決白藥控股歷史遺留問題”的具體描述。
9月19日，新京報記者對上述“解決白藥控股歷史遺留問題”的具體情況向云南白藥進行了解，對方尚未回復(fù)。
陳發(fā)樹、吳光明將成為整體上市受益者
白藥控股即將上市，誰會成為受益者也讓市場關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，目前云南省國資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%白藥控股的股權(quán)。新華都持有上市公司云南白藥3.39%的股權(quán)。
資料顯示，新華都的實際控制人為陳發(fā)樹，在2016年胡潤百富榜中，以235億財富排名第79位。江蘇魚躍的實際控制人為吳光明，其持有江蘇魚躍95%的股權(quán)，同時控制另一家上市公司魚躍醫(yī)療，主要從事醫(yī)療器械。
陳發(fā)樹與吳光明能夠成為白藥控股的股東，緣起于2016年云南白藥開始的混合所有制改革。
2016年7月，云南白藥公告稱，白藥控股要進行混合所有制改革，由當時白藥控股的控股股東及實際控制人云南省國資委籌劃。當時法國巴黎資本、方正證券、復(fù)星國際、中信證券等紛紛前往白藥控股進行調(diào)研。
云南省國資委、新華都和白藥控股三方于2016年12月28日簽訂了合作協(xié)議，協(xié)議稱，新華都擬向白藥控股增資約人民幣254億元獲得白藥控股50%的股權(quán)。
為了深化改革，云南省國資委與新華都又再次共同選定第三方投資者，其間南方基金、中銀國際、平安資產(chǎn)等機構(gòu)頻繁造訪白藥控股，了解白藥控股的混改事宜。在2017年6月，云南省國資委與新華都共同選定江蘇魚躍作為增資方取得白藥控股10%股權(quán)。
此后，白藥控股股權(quán)結(jié)構(gòu)由云南省國資委與新華都各持有50%股權(quán)變更為云南省國資委、新華都與江蘇魚躍分別持有45%、45%、10%股權(quán)，據(jù)公告，無任何一個股東能夠?qū)崿F(xiàn)對白藥控股及云南白藥實際控制，白藥控股及云南白藥均變更為無實際控制人企業(yè)。
9年前陳發(fā)樹曾與云南白藥“擦肩而過”
在眾多投資者中勝出的陳發(fā)樹，此前已經(jīng)與云南白藥有9年恩怨。
在2009年8月，當時云南白藥的第二大股東紅塔集團宣布，擬整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股權(quán)。早就心儀云南白藥的陳發(fā)樹立即行動，一個月后的9月10日，就與紅塔集團簽署協(xié)議，受讓紅塔集團持有的全部云南白藥國有股，交易總價為22億元。如果交易完成，陳發(fā)樹將持有云南白藥12.32%的股權(quán)。
協(xié)議簽訂后，陳發(fā)樹很快就將22億資金一次性轉(zhuǎn)給了紅塔集團。不過陳發(fā)樹與紅塔集團的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效，還需要滿足另一個條件：須獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準同意后方能實施。
這條限制下，相關(guān)國有資產(chǎn)管理機構(gòu)卻遲遲沒有下文。
2011年4月27日，陳發(fā)樹向紅塔集團發(fā)出《辦理股份過戶登記催促函》，在近半個月后得到回復(fù)稱，紅塔有限正在積極向上級主管機構(gòu)進行了相關(guān)報批工作，現(xiàn)并未收到任何書面批復(fù)意見。
而在此期間，云南白藥已經(jīng)進行了2009年度的“10轉(zhuǎn)增3股派2元(含稅)”分紅。在此后的2011年7月，又進行了2010年度的“10派1元(含稅)”分紅。
一手交錢的陳發(fā)樹遲遲等不到云南白藥的股權(quán)，便在2011年12月決定將紅塔集團告上法庭，請求云南高院判令紅塔集團全面履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
在2012年1月，中煙總公司明確回復(fù)稱，“為確保國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失”不同意云南紅塔集團轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股份。2012年年底，陳發(fā)樹起訴紅塔集團敗訴。
此后的2013年、2014年陳發(fā)樹繼續(xù)發(fā)起上訴，終審也再次敗訴。此后陳發(fā)樹再次提請再審，最高法院也沒有支持其請求。最終，陳發(fā)樹只是拿回了自己22億元的本金及利息，未獲得云南白藥股權(quán)。
當時的陳發(fā)樹并沒有死心，其通過二級市場不斷購買云南白藥股份，截至2015年6月底，其控制的新華都已經(jīng)持有云南白藥2.75%的股權(quán)，成為云南白藥的第4大股東。目前最新數(shù)據(jù)看，新華都持有云南白藥的股權(quán)已經(jīng)增加至3.39%。
也正是有了這些基礎(chǔ)，陳發(fā)樹在2016年成功抓住白藥控股混改機會，一舉成為大股東。2018年5月起，陳發(fā)樹開始擔(dān)任白藥控股法定代表人、董事長、董事。4個月后，白藥控股決定整體上市。
新京報記者 李云琦
