據(jù)深圳證券交易所上市審核委員會2023年第28次審議會議結(jié)果公告顯示，惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（簡稱“特創(chuàng)科技”）因不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求，IPO終止。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，上市委會議現(xiàn)場主要針對特創(chuàng)科技三大問題進(jìn)行了問詢，即實(shí)控人認(rèn)定問題、研發(fā)費(fèi)用問題和代理銷售問題，這三大問題在特創(chuàng)科技IPO進(jìn)程中被數(shù)次問詢。

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實(shí)控人認(rèn)定存疑

招股書介紹，目前特創(chuàng)科技的實(shí)控人為張遠(yuǎn)禮，其直接持有公司28.71%的股份，通過和董恩佳簽署《一致行動協(xié)議》控制公司23.83%的股份表決權(quán)，還通過深圳市元嘉投資發(fā)展企業(yè)（有限合伙）與深圳市源長投資發(fā)展企業(yè)（有限合伙）間接控制公司18.89%的股份表決權(quán)，張遠(yuǎn)禮合計(jì)控制公司71.43%的股份表決權(quán)。

但上市委注意到，張遠(yuǎn)禮、董恩佳為特創(chuàng)科技共同創(chuàng)始人，初始持股比例同為50%；張遠(yuǎn)禮、董恩佳為公司及其子公司提供多項(xiàng)擔(dān)保和借款，董恩佳配偶鐘佳敏為公司提供多項(xiàng)擔(dān)保；特創(chuàng)科技、張遠(yuǎn)禮、董恩佳曾與同安產(chǎn)業(yè)基金、柴俊等9名投資者簽署對賭協(xié)議。因此上市委要求特創(chuàng)科技說明未認(rèn)定董恩佳為共同實(shí)際控制人的原因及合理性，是否存在規(guī)避發(fā)行上市條件或監(jiān)管要求的情形，公司控制權(quán)是否穩(wěn)定。

實(shí)際上，對于這個(gè)問題，在特創(chuàng)科技的IPO過程中，監(jiān)管層屢次關(guān)注。在首輪問詢中，深交所要求特創(chuàng)科技結(jié)合張遠(yuǎn)禮、董恩佳之間《一致行動協(xié)議》的主要條款、發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制、一致行動關(guān)系解除條件等情況，說明公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。同時(shí)還要求特創(chuàng)科技說明是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形，包括但不限于同業(yè)競爭、股份鎖定期等。

在回復(fù)中，特創(chuàng)科技列舉了《一致行動協(xié)議》的具體內(nèi)容，發(fā)生意見分歧或糾紛時(shí)的解決機(jī)制為“董恩佳應(yīng)與張遠(yuǎn)禮協(xié)調(diào)一致，以張遠(yuǎn)禮意見進(jìn)行表決。”“任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的約定，應(yīng)就該等違約致使對方遭受的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任”。特創(chuàng)科技還表示，其他持有公司5%以上股份的股東作出承諾，認(rèn)可張遠(yuǎn)禮作為公司的控股股東及其對公司的實(shí)際控制地位，并承諾未來不與其他股東方簽訂一致行動協(xié)議或在事實(shí)上采取一致行動，影響張遠(yuǎn)禮的控股股東和實(shí)際控制地位。

在第二輪問詢中，深交所則要求特創(chuàng)科技說明張遠(yuǎn)禮是否一直為公司單一實(shí)際控制人，歷史上是否存在與董恩佳共同控制情況。特創(chuàng)科技坦言，有限公司設(shè)立初期，公司治理結(jié)構(gòu)較為簡單，治理機(jī)制不夠健全，執(zhí)行董事/法定代表人變更較為頻繁，公司未形成共同控制或單一控制，公司處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。2016年公司啟動IPO計(jì)劃，2017年，張遠(yuǎn)禮、董恩佳二人經(jīng)協(xié)商一致，認(rèn)為形成“以張遠(yuǎn)禮的意見為準(zhǔn)進(jìn)行決策”的決策機(jī)制對公司未來的戰(zhàn)略定位、統(tǒng)籌規(guī)劃和長久發(fā)展有更好的效果。特創(chuàng)科技設(shè)立至今，不存在張遠(yuǎn)禮與董恩佳共同控制公司的情況。

研發(fā)費(fèi)用被屢次問詢

報(bào)告期（指2020年至2022年）內(nèi)，特創(chuàng)科技研發(fā)費(fèi)用為3578.03萬元、4163.05萬元、4445.90萬元，研發(fā)費(fèi)用率為4.77%、3.93%、3.86%，整體低于同行業(yè)可比公司平均水平。在審核會議現(xiàn)場，上市委要求特創(chuàng)科技說明研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；研發(fā)費(fèi)用歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入是否真實(shí)，會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，研發(fā)活動內(nèi)部控制制度是否健全有效。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用的真實(shí)性，監(jiān)管層早已關(guān)注。在首輪問詢中，深交所注意到，特創(chuàng)科技的研發(fā)費(fèi)用主要為材料及動力費(fèi)、職工薪酬、折舊與攤銷等。因此深交所要求公司說明研發(fā)活動是否與生產(chǎn)活動共用設(shè)備、人員，研發(fā)費(fèi)用的歸集、分?jǐn)偱c結(jié)轉(zhuǎn)的準(zhǔn)確性，是否存在研發(fā)費(fèi)用與生產(chǎn)成本混淆的情況；研發(fā)活動形成產(chǎn)品是否對外銷售及具體情況，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

特創(chuàng)科技回復(fù)稱，公司內(nèi)部控制制度健全，編制了《技術(shù)研發(fā)中心管理辦法》和《專利管理制度》等研發(fā)管理制度與財(cái)務(wù)管理制度，明確與研發(fā)相關(guān)部門的職責(zé)分工和業(yè)務(wù)流程、研發(fā)立項(xiàng)和實(shí)施要求、研發(fā)費(fèi)用的開支范圍、預(yù)算、審批等，強(qiáng)化預(yù)算費(fèi)用控制，建立各研發(fā)項(xiàng)目臺賬，規(guī)范研發(fā)項(xiàng)目核算管理辦法。公司的研發(fā)支出不滿足資本化條件，全部在發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益，財(cái)務(wù)部門各月末將各項(xiàng)目歸集、分?jǐn)偟难邪l(fā)支出直接結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)入當(dāng)期研發(fā)費(fèi)用。

在第二輪問詢中，深交所進(jìn)一步要求特創(chuàng)科技量化分析研發(fā)產(chǎn)品銷售對收入確認(rèn)與成本結(jié)轉(zhuǎn)的具體影響，研發(fā)產(chǎn)品銷售的會計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定及行業(yè)慣例，按研發(fā)產(chǎn)品收入沖減研發(fā)費(fèi)用的方式模擬測算各期對應(yīng)的研發(fā)費(fèi)用，結(jié)合上述情況充分說明營業(yè)成本和研發(fā)費(fèi)用的準(zhǔn)確性。

特創(chuàng)科技稱，由于研發(fā)產(chǎn)品數(shù)量較少，公司從降低管理成本考慮，按照產(chǎn)品規(guī)格型號，將研發(fā)產(chǎn)品與生產(chǎn)產(chǎn)品進(jìn)行統(tǒng)一管理，所以，不能準(zhǔn)確區(qū)分研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品形成的銷售情況。研發(fā)產(chǎn)品入庫時(shí)，公司考慮到不能準(zhǔn)確判斷其性能、品質(zhì)等方面今后能否滿足客戶的要求，即，不滿足存貨確認(rèn)條件之一的“與該存貨有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)”，所以，公司從謹(jǐn)慎性考慮，沒有將研發(fā)費(fèi)用資本化。

盡管特創(chuàng)科技再三強(qiáng)調(diào)自身研發(fā)費(fèi)用會計(jì)處理符合規(guī)則，營業(yè)成本和研發(fā)費(fèi)用準(zhǔn)備，但審議會議現(xiàn)場仍遭監(jiān)管層關(guān)注。

代理銷售問題受關(guān)注

上市委關(guān)注的第三大問題是特創(chuàng)科技的代理銷售問題。報(bào)告期內(nèi)，特創(chuàng)科技代理銷售收入為1.79億元、2.93億元和2.84億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為24.96%、29.59%、25.89%。同時(shí)，特創(chuàng)科技按客戶回款金額的一定比例向代理商支付銷售服務(wù)費(fèi)，報(bào)告期內(nèi)特創(chuàng)科技的銷售服務(wù)費(fèi)分別為688.63萬元、1220.85萬元、1017.75萬元。報(bào)告期內(nèi)特創(chuàng)科技第一大客戶義隆電子股份有限公司（簡稱“義隆電子”）便為代理商導(dǎo)入。

對于上述情況，上市委要求特創(chuàng)科技說明代理商導(dǎo)入客戶的穩(wěn)定性與代理銷售業(yè)務(wù)的持續(xù)性；說明代理商與公司或客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益安排；說明公司是否就防范商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)等建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管控措施。

在首輪問詢中，深交所要求特創(chuàng)科技說明通過代理商進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展的必要性及合理性，是否符合行業(yè)慣例，代理商是否專門為公司服務(wù)；公司選擇代理商的標(biāo)準(zhǔn)與程序，代理商進(jìn)行產(chǎn)品推介服務(wù)的具體流程與方式，公司、代理商、客戶是否簽署三方合作協(xié)議及主要協(xié)議條款。

特創(chuàng)科技稱，報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)能不斷增長，為消化新增產(chǎn)能，公司積極進(jìn)行客戶開拓，在自主開發(fā)客戶資源的同時(shí)，公司引入代理商協(xié)助開拓客戶，代理銷售模式具備必要性。而且經(jīng)查詢同行業(yè)可比公司公開披露資料，其均存在一定的銷售服務(wù)費(fèi)/代理傭金/推廣費(fèi)。公司一般基于代理商口碑、代理商導(dǎo)入的客戶質(zhì)量、代理商與客戶距離、語言等因素選擇相應(yīng)代理商，除特創(chuàng)科技外，公司代理商也存在和其他公司合作的情況。

在第二輪問詢中，監(jiān)管層要求特創(chuàng)科技說明代理商銷售模式和經(jīng)銷模式的主要區(qū)別。特創(chuàng)科技稱，公司與代理商簽訂的代理銷售協(xié)議主要約定了代理范圍、導(dǎo)入代理客戶名單、代理費(fèi)率、代理商義務(wù)等，對于產(chǎn)品銷售相關(guān)的質(zhì)量、價(jià)格、供貨期、付款期等事項(xiàng)未做約定或約定以供需雙方簽訂的合同為準(zhǔn)。相關(guān)條款不涉及對代理商的準(zhǔn)入與退出管控和日常考核；未對其后續(xù)銷售的銷售區(qū)域、銷售價(jià)格、銷售渠道、售后服務(wù)等進(jìn)行約束，不涉及返利、下游市場營銷費(fèi)用的承擔(dān)。在實(shí)際執(zhí)行中，公司與代理客戶進(jìn)行直接交易，客戶直接與公司簽署合同和訂單，公司生產(chǎn)完產(chǎn)品后直接向客戶交付并由客戶或其指定的第三方驗(yàn)收，貨款由客戶直接支付給公司。代理模式下，公司與代理客戶進(jìn)行直接銷售，故不屬于經(jīng)銷銷售。